一、熱點(diǎn)關(guān)注
徐玉環(huán)（咨詢類 上海濟(jì)邦投資咨詢有限公司）：本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)
目的利弊有哪些？相應(yīng)的建議及法律政策依據(jù)或理由是什 么？
二、交流實(shí)錄
楊捷（政策類 云南省財(cái)政廳政府和社會(huì)資本合作中心）：關(guān)于本級(jí)國有企業(yè)是否可以參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，其實(shí)質(zhì)在于本級(jí)國有企業(yè)參與是否會(huì)產(chǎn)生與現(xiàn)行PPP 政策目標(biāo)相
背離的重大風(fēng)險(xiǎn)。從現(xiàn)行政策文件關(guān)于此問題的規(guī)定來看， 首先，財(cái)政部于 2014 年出臺(tái)的《政府和社會(huì)資本合作模式操作指南（試行）》（財(cái)金〔2014〕113 號(hào)）第二條明確規(guī)定：“本指南所稱社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級(jí)政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企業(yè)”。隨后，國務(wù)院辦公廳于 2015 年出臺(tái)的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì)資本合作模式指導(dǎo)意見 的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42 號(hào)）第二條明確指出“鼓勵(lì)國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務(wù)”，第十三條明確指出“對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代 本文`內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_交^易=網(wǎng) tan pa i fa ng . c om
企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目，通過與政府簽訂合同方式，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系”。最后，財(cái)政部于 2019 年出臺(tái)的《關(guān)于推進(jìn)政府和社會(huì)資本合作規(guī)范發(fā)展的實(shí)施意見》（財(cái)金〔2019〕 10 號(hào)）第三條第二款明確規(guī)定：“各級(jí)財(cái)政部門要將規(guī)范運(yùn)作放在首位，嚴(yán)格按照要求實(shí)施規(guī)范的 PPP 項(xiàng)目，不得出現(xiàn)以下行為：本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為 社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的”。根據(jù)以上政策性文件可以看出，國家已經(jīng)明確本級(jí)政府的融資類平臺(tái)公司不能作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。但是，本級(jí)政府的非融資平臺(tái)類國有企業(yè)是否可以作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，目前沒有明確的政策文件說明。 本+文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放-網(wǎng)-tan pai fang . com
關(guān)于本級(jí)政府的非融資平臺(tái)類國有企業(yè)作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的優(yōu)劣勢分析，雖然本級(jí)非融資平臺(tái)類國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目并未受到政策限制，但從國家推行 PPP 的初衷以及防范地方政府債務(wù)的角度， 仍然需要具體分析其優(yōu)劣勢。關(guān)于優(yōu)勢分析，兩點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是有利于推進(jìn)國有企業(yè)改革。各級(jí)政府所屬非平臺(tái)類國有企業(yè)與政府之間既有純粹市場化的關(guān)系，也有一定的支 本*文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
持和扶持關(guān)系。允許本級(jí)政府所屬非平臺(tái)類國企參與本級(jí)政府所屬PPP 項(xiàng)目的正常競爭，有利于當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)加快改革、做大、做強(qiáng)。二是有利于發(fā)揮屬地化優(yōu)勢。本級(jí)非平臺(tái)類國有企業(yè)基于與當(dāng)?shù)卣母缸印⒛缸雨P(guān)系，具備與政府協(xié)調(diào)溝通的天然優(yōu)勢。同時(shí)，依靠其多年的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，對(duì)本級(jí)金融市場、勞動(dòng)力市場、建筑市場等都比較熟悉，可以更加有效的控制項(xiàng)目成本，挖掘項(xiàng)目潛在收益。關(guān)于劣勢分析，三點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是不利于政府職能轉(zhuǎn)變。本級(jí)非平臺(tái)類國有企業(yè)一般為當(dāng)?shù)卣睂倨髽I(yè)，如果本級(jí)非平臺(tái)類國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，在項(xiàng)目公司經(jīng)營管理決策的問題上仍會(huì)受本級(jí)政府影響，難以達(dá)到國家推行 PPP 模式旨在加快政府職能轉(zhuǎn)變、發(fā)揮市場機(jī)制作用的內(nèi)在要求。二是不利于風(fēng)險(xiǎn)合理分配。PPP 模式是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的產(chǎn)物，是一種市場化配置資源的運(yùn)營方式，更強(qiáng)調(diào)主體的市場化、風(fēng)險(xiǎn)的合理分配。如果本級(jí)非平臺(tái)類國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目且國有企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)仍受政府實(shí)質(zhì)性影響的情況下，項(xiàng)目運(yùn)作實(shí)質(zhì)上還是政府在把控，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移，不利于項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的合理分配，背離了國家推行PPP 模式的初衷。三是不利于政府債務(wù)管理。PPP 項(xiàng)目的公益性和非經(jīng)營性特點(diǎn)決定了多數(shù)項(xiàng)目的收入依賴于政府付費(fèi)或缺口補(bǔ)貼，其支付主體多數(shù)為本級(jí)財(cái)政，而本級(jí)非平臺(tái)類國有企業(yè)財(cái)政主體也為本級(jí)財(cái)政。如果本級(jí)非 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com
平臺(tái)類國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與項(xiàng)目，在同一個(gè)財(cái)政主體的資金體系下，容易出現(xiàn)以 PPP 項(xiàng)目的融資行地方融資平臺(tái)之實(shí)的情形，長久來看也容易形成地方政府的隱性債務(wù)問 題。
綜上，兩點(diǎn)建議供參考。一是建議本級(jí)政府的融資類平 臺(tái)公司不得作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。二是本級(jí)非融資平臺(tái)類國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目并未有明確政策依據(jù)，且具備一定的優(yōu)勢，但建議不要成為項(xiàng)目 公司的唯一股東或者控股股東，而是以適當(dāng)?shù)姆绞郊昂线m的股權(quán)比例與其他有實(shí)力的非本級(jí)社會(huì)資本組成聯(lián)合體共同 參與 PPP 項(xiàng)目。
周蘭萍（法律類 北京市中倫（上海）律師事務(wù)所）：
首先，關(guān)于政府融資平臺(tái)或者國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的規(guī)范性文件。一是財(cái)金 113 號(hào)文規(guī)定：社會(huì)資本“不包括本級(jí)政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企 業(yè)”。二是國辦發(fā) 42 號(hào)文規(guī)定：“對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政 府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目”。三是財(cái)金 54 號(hào)文規(guī)定：“地方政府 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
融資平臺(tái)公司不得作為社會(huì)資本方”。四是財(cái)金 10 號(hào)文規(guī)定：“本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)不得作為 社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目”。因此，對(duì)于地方國有企業(yè)能否作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的問題，國家層面的政策趨勢已從“完全禁止”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;有條件地限制”，目前最新的文件規(guī)定并未禁止已經(jīng)與政府脫鉤、完成市場化改制并實(shí)現(xiàn)市場化經(jīng)營的政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身 份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。
其次，從規(guī)范性文件制定的出發(fā)點(diǎn)來看，禁止未脫鉤的 政府融資平臺(tái)公司參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目主要目的：一是防范地方政府變相舉債和隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于地方融資平臺(tái)并非市場化運(yùn)作的主體，其償債資金來源主要來自于政府財(cái)政，因 此如允許融資平臺(tái)參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，實(shí)際上是將政府投資行為變相包裝為 PPP 模式，政府仍承擔(dān)了兜底責(zé)任，無法實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目投融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)的有效隔離，存在構(gòu) 成政府違規(guī)舉債的風(fēng)險(xiǎn)，與當(dāng)前的政策趨勢相違背。二是影 響項(xiàng)目的可競爭性，不利于實(shí)現(xiàn) PPP 物有所值。雖然地方融資平臺(tái)或國企常常實(shí)際承擔(dān)地方性建設(shè)開發(fā)項(xiàng)目的主要責(zé) 任，更加熟悉地方實(shí)際情況和規(guī)則，但是如允許其與其他社 會(huì)資本一同參與 PPP 采購，由于其身份背景以及和地方政府的利益關(guān)系，可能影響到項(xiàng)目采購的公平競爭，甚至是區(qū)域和行業(yè)壟斷，不利于激發(fā)市場主體活力和發(fā)展?jié)摿ΑＨ桥cPPP 原則和精神不符。采用 PPP 的重大意義在于有利于加快 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
轉(zhuǎn)變政府職能，實(shí)現(xiàn)政企分開、政事分開，但是大多數(shù)地方 融資平臺(tái)或國有企業(yè)的經(jīng)營管理完全依賴于地方政府的行 政決策，沒有實(shí)現(xiàn)完全的市場化經(jīng)營。如果允許其參與PPP 項(xiàng)目，則很有可能產(chǎn)生政府既是運(yùn)動(dòng)員又是裁判員的問題。 最后，轉(zhuǎn)型后的融資平臺(tái)公司或國有企業(yè)參與 PPP 項(xiàng)目
的優(yōu)勢在于其在過去積極參與城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、提供公共服務(wù)的過程中已經(jīng)積累了無可替代的優(yōu)勢，可以在 PPP 項(xiàng)目建設(shè)和管理方面發(fā)揮其突出的經(jīng)驗(yàn)。因此，可以建議針對(duì)不同類型的國有企業(yè)從不同方面不同程度地參與 PPP 項(xiàng)目。對(duì)于僅具有一定的投融資能力或建設(shè)能力的地方國有企業(yè)，可支持其與其他具有全面建設(shè)和運(yùn)營能力的社會(huì)資本或財(cái)務(wù) 投資人組成聯(lián)合體參與。對(duì)于具備較大企業(yè)規(guī)模，有較強(qiáng)的 投融資能力、項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)維能力的地方國有企業(yè)可以獨(dú)立作為本級(jí) PPP 項(xiàng)目中的社會(huì)資本方。對(duì)于已具備良好的市場競爭力，且在特定領(lǐng)域具成熟經(jīng)驗(yàn)的地方國有企業(yè)，可進(jìn)一步拓展全國范圍內(nèi)的項(xiàng)目機(jī)會(huì)。 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
曹珊（法律類 上海市建緯律師事務(wù)所）：首先，關(guān)于
本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)能否以社會(huì)資本身份參與 本級(jí) PPP 項(xiàng)目的探討。財(cái)金 113 號(hào)文明確，“社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級(jí)政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企業(yè)”。因此，在一段時(shí)間內(nèi)，本級(jí)政府全資或控股國有企業(yè)對(duì)于參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目 本文`內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_交^易=網(wǎng) tan pa i fa ng . c om
一直存在一定的政策障礙。 隨后，國辦發(fā) 42 號(hào)文指出“鼓勵(lì)國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務(wù)”、“對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目，通過與政府簽訂合同方式，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系”， 根據(jù)國辦發(fā) 42 號(hào)文意見，轉(zhuǎn)型后的地方平臺(tái)公司可以作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目、國有控股企業(yè)也被鼓勵(lì)積極參與提供公共服務(wù)，文件中沒有強(qiáng)調(diào)本級(jí)國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目投資的適格性。國辦發(fā) 42 號(hào)文鼓勵(lì)已建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營并明確今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的地方融資平臺(tái)公司作為社會(huì)資本方參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目，那么本身就已經(jīng)具備現(xiàn)代企業(yè)制度并早已實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會(huì)資本方參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，應(yīng)該也就不存在政策和法律障礙。值得注意的是，財(cái)金 10 號(hào)文第三條第二款規(guī)定，“各級(jí)財(cái)政部門要將規(guī)范運(yùn)作放在首位，嚴(yán)格按照要求實(shí)施規(guī)范的 PPP 項(xiàng)目，不得出現(xiàn)以下行為：本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的。社會(huì)資本方實(shí)際只承擔(dān)項(xiàng)目建設(shè)、不承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營責(zé)任，或政府支 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
出事項(xiàng)與項(xiàng)目產(chǎn)出績效脫鉤的”也即，本級(jí)政府全資或控股 的國有企業(yè)也應(yīng)受此條的約束，也就是說若想?yún)⑴c本級(jí)PPP 項(xiàng)目，還需要承擔(dān)一定的運(yùn)營責(zé)任。
其次，關(guān)于本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的利弊分析。關(guān)于有利分析，三點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是有利于提高項(xiàng)目執(zhí)行效率。根據(jù)一組 2017
年底的數(shù)據(jù)顯示，在 632 家地方國企中標(biāo)的 1428 個(gè)項(xiàng)目中，
已經(jīng)成立項(xiàng)目公司的項(xiàng)目個(gè)數(shù)為 785 個(gè)，項(xiàng)目公司成立率達(dá)
到 55，在統(tǒng)計(jì)的所有 5636 項(xiàng)目中，已經(jīng)成立項(xiàng)目公司的項(xiàng)目個(gè)數(shù)為 2950，項(xiàng)目公司成立率為 52。在規(guī)模前十位的地方國有企業(yè)中標(biāo)的共 135 個(gè)項(xiàng)目中，72 個(gè)已經(jīng)成立了項(xiàng)目公司，其項(xiàng)目公司成立率達(dá)到了 53（數(shù)據(jù)來源自明樹數(shù)據(jù)）。從這一組數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，地方國企參與的PPP 項(xiàng)目中項(xiàng)目公司的成立率要高于市場的平均水平，這也同樣適用于本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的情況。究其原因，是因?yàn)樽鳛楸炯?jí)政府的全資或控股企業(yè)， 政府對(duì)其控制力較高，不容易出現(xiàn)互相扯皮、推諉的現(xiàn)象， 這樣就提高了項(xiàng)目執(zhí)行效率。同時(shí)，由于是本地企業(yè)，對(duì)本地的重大項(xiàng)目具備較高的社會(huì)責(zé)任感，極少會(huì)出現(xiàn)“撂挑子不干”的情況。二是有利于保證公共產(chǎn)品與公共服務(wù)持續(xù)供給。我們看到，PPP 市場上的參與主體魚龍混雜，一些企業(yè)是抱著“一錘子買賣”心態(tài)來參與項(xiàng)目，一旦項(xiàng)目股權(quán)鎖定
期滿，都會(huì)或多或少的將手中的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，尤其是一些比較大的項(xiàng)目，如公路、片區(qū)項(xiàng)目，很難寄希望于中標(biāo)社會(huì)資本“從一而終”，而本級(jí)全資或控股的國有企業(yè)則不會(huì)有 這方面的擔(dān)心，基本能夠做到“有始有終”。另外，從長遠(yuǎn)的角度而言，當(dāng) PPP 項(xiàng)目合作期結(jié)束進(jìn)行移交時(shí)，地方政府或者政府指定的國有企業(yè)很難在短短一年或者半年的移交 期內(nèi)做好承接項(xiàng)目資產(chǎn)繼續(xù)運(yùn)營的準(zhǔn)備，無疑會(huì)對(duì)移交后運(yùn)營持續(xù)性和水平產(chǎn)生影響，若一開始就是本級(jí)政府全資或控股企業(yè)參與，這方面的擔(dān)心無疑會(huì)降低很多。三是有利于政府培育、扶持本級(jí)國有企業(yè)，推動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展。這一點(diǎn)是顯而易見的，從政府全資或控股的國有企業(yè)自身而言，參與PPP 項(xiàng)目時(shí)是企業(yè)發(fā)展、壯大的便捷通道，而企業(yè)的自身發(fā)展也能夠反補(bǔ)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。
關(guān)于弊端分析，四點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是“擠出效應(yīng)”較為明顯，壓縮外來資本參與空間。大量本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，容易產(chǎn)生“擠出效應(yīng)”，無形中壓縮了外來社會(huì)資本參與空間，久而久之， 本級(jí)政府的 PPP 項(xiàng)目容易形成“一潭死水、毫無生氣”，更遑論引入先進(jìn)的運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)、實(shí)現(xiàn)政府和社會(huì)資本的多方共贏。二是管理上不如央企“規(guī)范”，運(yùn)營上不如民企“專業(yè)”。實(shí)事求是地講，大部分本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)在管理規(guī)范上要比央企低很多，和央企不同，本級(jí)政府全 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
資或控股的國企地方色彩濃厚，管理和決策上往往有較強(qiáng)的指向性，對(duì)于 PPP 項(xiàng)目而言，無疑是十分不利的。同時(shí)，和民企相比，大部分本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)在PPP 項(xiàng)目的運(yùn)營能力上往往要弱一點(diǎn)，導(dǎo)致在一些市場運(yùn)營化程度較高的項(xiàng)目上，提供的公共服務(wù)水平較低，偏離了國家推行PPP 模式的初衷。三是不利于政府職能轉(zhuǎn)變，激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力與創(chuàng)造力，發(fā)揮市場機(jī)制作用。作為本級(jí)政府的直屬企業(yè)， 本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)受國資委監(jiān)管，在本級(jí)政府眼中，其社會(huì)資本的屬性顯然要弱于國資監(jiān)管企業(yè)屬性。如果作為社會(huì)資本參與PPP 項(xiàng)目，可能會(huì)存在界限不清、公平競爭等方面的隱患，一定程度上不利于加快政府職能轉(zhuǎn)變、激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力與創(chuàng)造力、發(fā)揮市場機(jī)制作用等的內(nèi)在要求， 也和政府全面深化“放管服”改革相悖。四是不利于減少政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。PPP 項(xiàng)目一般投資較大，若本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)參與 PPP 項(xiàng)目數(shù)量過多，會(huì)給企業(yè)資金和日常經(jīng)營帶來較大壓力，但這種壓力最終還是可能會(huì)向政府轉(zhuǎn) 嫁。尤其是企業(yè)性質(zhì)的特殊性，在進(jìn)行PPP 項(xiàng)目融資時(shí)，銀行往往很難完全理性地依據(jù)企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行判斷，這些融資未來都可能會(huì)成為需要政府兜底的隱性債務(wù)。
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力，拒絕“閉門造車、單打獨(dú)斗”，以開放、包容的心態(tài)吸引其他形態(tài)的經(jīng)濟(jì)體共同參與 PPP 項(xiàng)目，通過與市場化程度非常高、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富的其他社會(huì)資本合作，吸收經(jīng)驗(yàn)，提高自身的管理運(yùn)營能力，完善現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這一點(diǎn)實(shí)際上在發(fā)改委印發(fā)的《國家發(fā)展改革委關(guān)于鼓勵(lì)民間資本參與政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目的指導(dǎo)意見》第二條已經(jīng)有體現(xiàn)，即“對(duì)投資規(guī)模大、合作期限長、工程技術(shù)復(fù)雜的項(xiàng)目，鼓勵(lì)民營企業(yè)相互合作，或與國有企業(yè)、外商投資企業(yè)等合作，通過組建投標(biāo)聯(lián)合體、成立混合所有制公司等方式參與，充分發(fā)揮不同企業(yè)比較優(yōu)勢”。雖然是從民營企業(yè)參與 PPP 項(xiàng)目的角度而言，但反過來看，何嘗又不是本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的有利指引。二是規(guī)范自身，提升能力。前文已述，根據(jù)財(cái)金 10 號(hào)文第三條第二款的要求，本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目還有一個(gè)硬性要求，就是承擔(dān)運(yùn)營責(zé)任。這也就要求企業(yè)需要提高自身的能力，并且加強(qiáng)自身的規(guī)范建設(shè)，否則可能連本級(jí)的 PPP 項(xiàng)目都無法參與。當(dāng)然， 也需要辯證地看待上述條文，財(cái)金 10 號(hào)文并非要求本級(jí)政府或全資控股的國有企業(yè)在參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目時(shí)需要完全承擔(dān)運(yùn)營責(zé)任，并不妨礙企業(yè)引入其他具有豐富運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的主體擔(dān)任項(xiàng)目運(yùn)營并向其學(xué)習(xí)，只需要企業(yè)承擔(dān)部分運(yùn)營責(zé)任即可。
王勇（咨詢類 中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司山
東分公司）：首先，談?wù)勱P(guān)于本級(jí)政府全資或控股的國有企 業(yè)（以下簡稱“地方國企”）以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的五點(diǎn)弊端。一是容易發(fā)生隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中辦 國辦
《關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債約束的指導(dǎo)意見》第五條第一款規(guī)定“堅(jiān)決遏制地方政府以企業(yè)債務(wù)的形式增加隱性債 務(wù)。嚴(yán)禁地方政府及其部門違法違規(guī)或變相通過國有企業(yè)舉借債務(wù)，嚴(yán)禁國有企業(yè)違法違規(guī)向地方政府提供融資或配合地方政府變相舉債；違法違規(guī)提供融資或配合地方政府變相舉債的國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任”。地方國企主導(dǎo)參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目，兼有建設(shè)、融資、運(yùn)營責(zé)任，經(jīng)營不慎極易形成地方隱性債務(wù)。二是國有企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)及資產(chǎn)保值較難控制。中辦 國辦《關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債約束的指導(dǎo)意見》及國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》對(duì)國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率經(jīng)營指標(biāo)及國有資產(chǎn)保值責(zé)任有嚴(yán)格的要求，地方國企參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目，考慮自身的資產(chǎn)負(fù)債狀況，在 PPP 項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營過程中無法形成自有資產(chǎn)而造成較高的資產(chǎn)負(fù)債率，加之 PPP 項(xiàng)目非經(jīng)營性資產(chǎn)保值難度大等原因，國有資產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)及資產(chǎn)保值要求與公共服務(wù)產(chǎn)品的公益性形成對(duì)比，目前缺失相關(guān)政策指引。三是國企主業(yè)經(jīng)營管理限制。部分省市出臺(tái)了引導(dǎo)地方國有企業(yè)聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，做強(qiáng)、做優(yōu)、做大主業(yè)的規(guī)定。地
方國有企業(yè)很難滿足PPP 項(xiàng)目社會(huì)資本兼有的投資、建設(shè)、運(yùn)營等綜合主業(yè)要求。四是地方國企能力不足。較多地方國企在項(xiàng)目建設(shè)、融資、運(yùn)營、管理、創(chuàng)新等方面與大型央企、上市公司、優(yōu)質(zhì)民企存在一定差距，且不同級(jí)別的地方國企差別甚大，基本無法滿足社會(huì)資本的能力要求。五是國有企業(yè)投資決策審批繁瑣。國務(wù)院國資委《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第 34 號(hào)）第十二條明確指出“中央企
業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年 3 月 10 日前將經(jīng)董事會(huì)審議通過的年度投資計(jì)劃報(bào)送國資委”，地方國企參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目，按照要求需提前上報(bào)年度投資計(jì)劃至國資委審核，因此，其決策流程時(shí)間與PPP 項(xiàng)目采購要求時(shí)間較難達(dá)成一致，地方國企投資決策受掣。
其次，談?wù)劦胤絿笠陨鐣?huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的三點(diǎn)優(yōu)勢。一是地方國企行業(yè)地緣優(yōu)勢。地方公用事業(yè)國企在經(jīng)營污水、垃圾、公交、燃?xì)?、供熱等特許經(jīng)營類項(xiàng)目時(shí)，無論是新建、改擴(kuò)建、運(yùn)營 PPP 項(xiàng)目時(shí)，具有自身資源、地緣、人員、成本等優(yōu)勢，若自身能力能夠滿足PPP 項(xiàng)目要求，更能有效發(fā)揮地方國企專業(yè)特長，合理利用資源整合， 更有利推進(jìn)地區(qū)公共產(chǎn)品及服務(wù)的供給。二是地方龍頭國企技術(shù)優(yōu)勢。地方龍頭國企是指在國家、省級(jí)層面，地方國有企業(yè)中屬于龍頭企業(yè)的，自身具備參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營及管理能力的企業(yè)，對(duì)此不能一概而論，舍近求遠(yuǎn)，拒
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絕地方國企參與地方PPP 項(xiàng)目運(yùn)作。三是保障公共產(chǎn)品持續(xù)供給。地方國企自項(xiàng)目初始作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營及管理，能夠積累豐富的經(jīng)驗(yàn)，并在合作期滿簡化移交流程，確保公共服務(wù)有效持續(xù)供給。
再次，談?wù)勱P(guān)于地方國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的三點(diǎn)建議。一是本著有利于PPP 項(xiàng)目的發(fā)展、有利于資源的合理搭配，有利于少花錢辦大事，有利于專業(yè)的人做 專業(yè)的事的理念，及時(shí)制定相關(guān)配套政策，明確界定地方國 企參與PPP 項(xiàng)目的紅線。二是地方政府在遴選PPP 項(xiàng)目社會(huì)資本時(shí)，要結(jié)合項(xiàng)目具體情況，因地制宜、量力而行、擇優(yōu) 選拔，既不崇拜外來的（社會(huì)資本）“和尚”會(huì)念經(jīng)，也不 盲目支持地方國有企業(yè)，既要保證公共產(chǎn)品與公共服務(wù)的優(yōu) 質(zhì)持續(xù)供給，也要防范地方債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。三是在部分行業(yè)領(lǐng)域 采用地方國企與其他社會(huì)資本組成聯(lián)合體參與PPP 項(xiàng)目的方式，充分發(fā)揮地方國企與其他社會(huì)資本的各自優(yōu)勢，以其他 社會(huì)資本建設(shè)、融資及先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)加之地方國企協(xié)調(diào)、 溝通、運(yùn)營的能力，共同推動(dòng)本地區(qū) PPP 項(xiàng)目的落地實(shí)施。最后，談?wù)勱P(guān)于地方國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
項(xiàng)目的三點(diǎn)相關(guān)法律政策依據(jù)。一是財(cái)金 113 號(hào)文第二條規(guī)定“本指南所稱社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi) 外企業(yè)法人，但不包括本級(jí)政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企業(yè)”，此條款對(duì)地方國企參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目是持否
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定意見的。二是財(cái)金 156 號(hào)文附件《PPP 項(xiàng)目合同指南（試行）》第一章第一節(jié)第二條規(guī)定“本指南所稱的社會(huì)資本是 指依法設(shè)立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外商投資企業(yè)。但本級(jí)人民政府下屬的政府融資平臺(tái)公司及其控股的其他國有企業(yè)（上市公司除外）不得作為社會(huì)資本方參與本級(jí)政府轄區(qū)內(nèi)的 PPP 項(xiàng)目”，此條款對(duì)政府融資平臺(tái)公司及其控股的其他國有企業(yè)參與當(dāng)?shù)?PPP 項(xiàng)目是持否定意見的，對(duì)于其他地方國企沒有限制。三是國辦發(fā) 42 號(hào)文第十三條規(guī)定“大力推動(dòng)融資平臺(tái)公司與政府脫鉤，進(jìn)行市場化改制，健全完善公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的，在其承 擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目，通過與政府簽訂合同方式，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系”，此條款對(duì)平臺(tái)公司開了一個(gè)“口子”，但仍未提及當(dāng)?shù)貒蟆Ｘ?cái)金 113 號(hào)文“及其 禸*嫆唻@洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
他控股”與財(cái)金 156 號(hào)文“及其控股”定義理解不一，國辦
發(fā) 42 號(hào)文缺少明確指示，地方國企能否作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目存在爭議。另外，地方全資或控股的國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目還要從三個(gè)方面考慮。一是地方國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的法規(guī)依據(jù)。二是地方國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的意愿。三是地
方國企以社會(huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的能力。
李貴修（法律類 上海市建緯（鄭州）律師事務(wù)所）：
關(guān)于本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的可行性及利弊分析。首先，本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)可以以社會(huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，目前不存在法律障礙。一是平等保護(hù)各類市場主體是《憲法》、
《合同法》、《公司法》一以貫之的立法理念，本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)與其他國有企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)一樣，都是重要的市場主體，可以作為社會(huì)資本方參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目。二是財(cái)金 113 號(hào)文對(duì)社會(huì)資本進(jìn)行了定義， 文件指出“社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級(jí)政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企業(yè)”。國辦發(fā) 42 號(hào)文明確指出：“鼓勵(lì)國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務(wù)”，“大力推動(dòng)融資平臺(tái)公司與政府脫鉤，進(jìn)行市場化改制，健全完善公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目，通過與政府簽訂合同方式，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系”。財(cái)金 10 號(hào)文在列舉 PPP 項(xiàng)目負(fù)面清單時(shí)指出：“本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)
其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的”。由以上政策性文件可以看出，只要本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)不是本級(jí)地方政府融資平臺(tái)，也不存在本級(jí)融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的情況，就可以以社會(huì)資本的身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。
其次，關(guān)于本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的優(yōu)勢。一是交易成本低。相較于外來資本，交易雙方更為了解、更加信任，能夠有效降低交易成本。二是有利于維護(hù) PPP 項(xiàng)目的公益性。地方國有企業(yè)不以追求利益為唯一目標(biāo)，因地方國企與地方政府存在特殊關(guān)系，地方國企在維護(hù)地方公共利益方面的主觀能動(dòng)性是不言而喻的。同時(shí)，由于便于解決糾紛，從而保障 PPP 項(xiàng)目的公益性不因 PPP 項(xiàng)目的糾紛而受損。PPP 項(xiàng)目有投資金額大、合作周期長、合同體系龐大、法律關(guān)系復(fù)雜的特征，因此 PPP 項(xiàng)目邊界的確定難度大，易發(fā)生糾紛，而糾紛的產(chǎn)生必然會(huì) 導(dǎo)致 PPP 項(xiàng)目的公益性受損。與其他社會(huì)資本相比，本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會(huì)資本方會(huì)采取更為“溫 和”的方式處理這些糾紛，一般不會(huì)出現(xiàn)撤資、停工、停止提供公共服務(wù)等現(xiàn)象，有利于 PPP 項(xiàng)目的平穩(wěn)落地、健康發(fā)展，也有利于公共利益的維護(hù)。另外，本級(jí)政府全資或控股 的國有企業(yè)作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，在確保國有資產(chǎn)保值增值的情況下，更加重視公共利益的維護(hù)，一般不
會(huì)出現(xiàn)只重建設(shè)利潤不重運(yùn)營服務(wù)的情況。三是有利于壯大地方國企，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。本級(jí)政府全資或控股的國有 企業(yè)是地方政府的經(jīng)濟(jì)支柱，其以社會(huì)資本方的身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，可以大幅增加公司資產(chǎn)，還可以獲得可觀的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，在提升公司實(shí)力的同時(shí)，增大地方財(cái)政收入，也可以反哺地方經(jīng)濟(jì)。
再次，關(guān)于本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的弊端。一是有產(chǎn)生地方政府隱性債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。有些參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)是地方政府平臺(tái)公司轉(zhuǎn)型后的企業(yè)，可能出現(xiàn)轉(zhuǎn)型不徹底、與地方政府界限不清晰的情況，容易導(dǎo)致隱性債務(wù)發(fā)生。二是容易破壞公平的市場競爭環(huán)境，形成地方貿(mào)易保護(hù)壁壘。本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)市場競爭優(yōu)勢不明顯。在采購階段，有些地方為了讓本級(jí)政府全資或控股的國 有企業(yè)中標(biāo)，采購文件中會(huì)設(shè)置一系列門檻，從而嚴(yán)重影響了正常的招投標(biāo)秩序和公平的市場競爭環(huán)境。三是不利于引進(jìn)外地先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)，客觀上導(dǎo)致 PPP 項(xiàng)目的創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)性受損。
不到位的國有企業(yè)作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。在本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會(huì)資本方的 PPP 項(xiàng)目中，政府與社會(huì)資本方仍應(yīng)堅(jiān)守契約精神，嚴(yán)格按照合同進(jìn)行績效考核付費(fèi)，加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督，防范發(fā)生地方隱性債務(wù)。二是加強(qiáng) PPP 采購程序監(jiān)管，防止設(shè)置歧視性招標(biāo)條件，盡量采用公開招標(biāo)等公開競爭方式選擇社會(huì)資本方，營造公平的市場競爭環(huán)境，禁止設(shè)置貿(mào)易壁壘，防范不正當(dāng)競爭行為發(fā)生。三是加強(qiáng)地方國企的管理水平、技術(shù)水平、融資能力的提升，逐步滿足 PPP 項(xiàng)目的需求。積極借鑒外來先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)技術(shù)，通過技術(shù)、管理合作等模式彌補(bǔ)其管理水平、技術(shù)水平、融資能力不足的問題。
段志文（財(cái)務(wù)類 中鐵十七局集團(tuán)有限公司）：本級(jí)政
府所屬國有企業(yè)，大致可分為融資平臺(tái)類、公益類、商業(yè)類三種類型公司。顯然，融資平臺(tái)類公司不可以作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，后兩類公司參與本級(jí)政府 PPP 項(xiàng)目， 其利弊：一是我國城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施一直由政府直接負(fù)責(zé)建設(shè)和運(yùn)營，具體業(yè)務(wù)由政府相關(guān)國有企業(yè)特別是公益類企業(yè)承 擔(dān)。這些可利用其運(yùn)營技術(shù)、運(yùn)營人才、運(yùn)營資源上的平臺(tái)優(yōu)勢和行業(yè)管理優(yōu)勢參與 PPP，以較高的社會(huì)責(zé)任感來進(jìn)行項(xiàng)目中長期運(yùn)營維護(hù)，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)公共服務(wù)。但是，負(fù)面的，在 PPP 項(xiàng)目采購中可能會(huì)對(duì)其他外地企業(yè)特別是民營企業(yè)產(chǎn)生擠出效應(yīng)，不利于提升 PPP 市場的開放程度。二是
地方國企在本地有較大的區(qū)域優(yōu)勢、協(xié)調(diào)溝通優(yōu)勢，通過合作對(duì)吸引其他社會(huì)資本參與PPP 項(xiàng)目具有較大推動(dòng)作用。但是，因地方國有企業(yè)由各級(jí)政府持股，其在參與PPP 項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營過程中，難免出現(xiàn)行政指令性等干預(yù)，導(dǎo)致合同執(zhí)行和績效考核的削弱現(xiàn)象，不利于項(xiàng)目物有所值的實(shí)現(xiàn)。三是 如果地方國有企業(yè)單獨(dú)作為社會(huì)資本方從事PPP 項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營，PPP 項(xiàng)目公司的融資、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有可能通過股東提供擔(dān)保等，其負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)層層穿透至本級(jí)地方政府。
建議：應(yīng)鼓勵(lì)地方國企以參股、非控股形式與其他具備投資、建設(shè)、運(yùn)營能力的企業(yè)組成聯(lián)合體，發(fā)揮各方優(yōu)勢互補(bǔ)作用，實(shí)現(xiàn) PPP 模式的經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益最大化，并推動(dòng)當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)混合所有制改革。
彭潤中（學(xué)術(shù)類 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院）：從社會(huì)資本方
更，處置也相對(duì)容易。其次，從不利的方面看，從弊的方面看，一是遴選階段可能會(huì)出現(xiàn)對(duì)國企有利的偏向性條款，對(duì)民企來說不公平，不是后續(xù)改革的政策導(dǎo)向。二是市縣本級(jí)國企相對(duì)于省級(jí)國企及部分民企來說，專業(yè)及綜合能力相對(duì)較低，有可能降低物有所值。最后，從規(guī)范健康推進(jìn) PPP 模式看，三點(diǎn)建議供參考。一是加快 PPP 立法，平等對(duì)待所有市場主體作為社會(huì)資本方參與 PPP 項(xiàng)目。二是結(jié)合國企改革與轉(zhuǎn)型，提升國企尤其是市縣層面國企綜合能力。三是完善由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)在全生命周期內(nèi)對(duì)PPP 項(xiàng)目的績效跟蹤監(jiān)測機(jī)制，為政府部門的按績效付費(fèi)提供客觀、科學(xué)的依據(jù)。
余文恭（法律類 上海段和段律師事務(wù)所）：首先，本
級(jí)政府國企參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目有四點(diǎn)優(yōu)勢。一是國企具有使命感，具有堅(jiān)決貫徹執(zhí)行政府方?jīng)Q策部署的天然屬性。二是國企可以做到“保本微利”，降低政府支出責(zé)任。三是國企 熟悉本地區(qū)市場資源的分布規(guī)律，有利于整合資源。四是國企信用記錄好，有利于獲得優(yōu)惠貸款利率。其次，本級(jí)政府國企參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目有兩點(diǎn)劣勢。一是如政府方出資代表是社會(huì)資本國企的母公司，可能不利于后期項(xiàng)目公司法人治理。二是本地國企可能會(huì)減小項(xiàng)目的市場競爭程度，無法有 效行使競爭激勵(lì)和約束機(jī)制。最后，上述企業(yè)在按照國辦發(fā)42 號(hào)文完成市場化改制后，可以參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。一是符合財(cái)金 10 號(hào)文要求。雖然財(cái)金 10 號(hào)文要求規(guī)范的 PPP 項(xiàng)目 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
不應(yīng)由“本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社 會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的”，但財(cái)金 10 號(hào)文限制的是尚未完成市場化改制以及尚未實(shí)現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部化的融資平 臺(tái)，已經(jīng)完成整改的平臺(tái)不再是財(cái)金 10 號(hào)文的約束對(duì)象。
二是符合財(cái)金 113 號(hào)文要求。雖然財(cái)金 113 號(hào)文第二條規(guī)定
限制了國有企業(yè)的參與，但由于國辦發(fā) 42 號(hào)文較財(cái)金 113
號(hào)文來講是“新法”，因此按照國辦發(fā) 42 號(hào)文要求，完成市場化改制的融資平臺(tái)公司及其控股公司，可以作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。
徐玉環(huán)（咨詢類 上海濟(jì)邦投資咨詢有限公司）：關(guān)于
本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)是否能以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，其利弊有哪些？雖然從政策層面國辦發(fā) 42 號(hào)文和財(cái)金 10 號(hào)文已經(jīng)有限制條件的放開，但我個(gè)人也一直糾結(jié)，真是兩難。四點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是于市場競爭而言， 普遍擔(dān)心能否真的做到公平競爭一視同仁的問題，如果不能，則一定會(huì)對(duì)央企，民企，外資等產(chǎn)生擠出效應(yīng)。二是于地方政府而言，某種程度上可能會(huì)更愿意和地方國企打交道 (這可能會(huì)導(dǎo)致他們在設(shè)置采購條件時(shí)有一定傾向性)，這是一條比較容易走的路，地方國企的信任成本和溝通成本相對(duì)較低，同時(shí)，對(duì)地方情況也相對(duì)比較熟悉，方案制作、項(xiàng)目實(shí)施等更接地氣。但地方政府是否能做到真正的政企分離，
嚴(yán)格監(jiān)管，如果不能，則無法實(shí)現(xiàn)我們做 PPP 的初衷。地方政府還是那個(gè)地方政府，國有企業(yè)還是那個(gè)國有企業(yè)，一切沒變。三是于履約能力而言，如果國有企業(yè)在各種綜合能力方面和央企，民企等同臺(tái)競技，他們相對(duì)最優(yōu)，個(gè)人覺得應(yīng)給他們參與的資格，也是另一種意義上的一視同仁。但單純地放開國企參與，是否真的能倒逼國有企業(yè)市場化運(yùn)作，真正做到提升運(yùn)營效率和服務(wù)水平。這是兩回事。四是于公眾而言，其實(shí)更多是目標(biāo)導(dǎo)向，不管白貓黑貓抓到老鼠就是好貓，如果前端能做到需求及產(chǎn)出說明清晰，采購程序合法合規(guī)，社會(huì)資本能夠高質(zhì)量履約，政府又能做到真正監(jiān)管到位， 真正做到誰來都一樣，不偏不倚，那是最好。
李競一（咨詢類 上海濟(jì)邦投資咨詢有限公司）：關(guān)于 夲呅內(nèi)傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
央企、國企尤其是本地國企是否可以作為社會(huì)資本方參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，現(xiàn)階段很難得出絕對(duì)正確的結(jié)論，但有四點(diǎn)可能需要思考的地方。一是央企的中性優(yōu)勢和非中性優(yōu)勢。央企在資金、人才、設(shè)備、技能、經(jīng)驗(yàn)等方面具備的優(yōu)勢是中性的，即便沒有所有制優(yōu)勢，這些優(yōu)勢也是存在的（如果不追究這些優(yōu)勢是如何形成的），在規(guī)則公平的競爭中應(yīng)予尊重。所有制（政府官員和金融機(jī)構(gòu)心理優(yōu)勢）、行政級(jí)別（與 政府方解除和對(duì)話平臺(tái)優(yōu)勢）、無真實(shí)所有者（風(fēng)險(xiǎn)收益偏好優(yōu)勢）等優(yōu)勢是非中性的。我國畢竟是公有制為主體的市場經(jīng)濟(jì)，央企作為重要的要素提供方，PPP 市場改良的目標(biāo) 本`文@內(nèi)/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網(wǎng)-tan pai fang. com
不應(yīng)該是消滅央企作為社會(huì)資本的可能，而是要解決其非中性優(yōu)勢帶來的競爭不公平問題（當(dāng)然體制改革依然任重道 遠(yuǎn)）。二是國有企業(yè)如果“走出去”參與競爭，情況跟央企類似，中性優(yōu)勢和非中性優(yōu)勢均較央企更弱，就不展開了。而本地國企在參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目競爭時(shí)則會(huì)獲得超強(qiáng)的非中性優(yōu)勢，這應(yīng)該是本次討論問題的重點(diǎn)。三是如果本地國企可以合法合規(guī)的通過授權(quán)方式直接獲得本級(jí)政府的項(xiàng)目委 托，那么參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目競爭就是偽命題，本級(jí)政府完全可以直接把項(xiàng)目授權(quán)給全資或控股的國有企業(yè)，至于怎么結(jié)算，采用傳統(tǒng)公建公營模式還是市場化考核結(jié)算都可以。四是如果本地國有企業(yè)直接接受本級(jí)政府的項(xiàng)目授權(quán)沒有合 法合規(guī)性，而必須參與競爭，那么不應(yīng)將其排除。但由于其具備非常大的非中性優(yōu)勢，建議做兩方面的限制。一方面， 是對(duì)可能影響采購公平性的條款（如資格條件、評(píng)審細(xì)則、盡調(diào)和備標(biāo)時(shí)間等）做專門的排除本地國企非中性優(yōu)勢的專門說明和論證，因?yàn)榧热欢唐趦?nèi)無法消除本地國企的非中性優(yōu)勢，就要接受市場強(qiáng)監(jiān)督。另一方面，可以考慮在允許本地國企參與競爭的同時(shí)，要求穿透后本地國企和政府方出資代表的合計(jì)持股比例低于 50，以限制本級(jí)政府對(duì)項(xiàng)目公司的控制。 本*文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網(wǎng)-tan pai fang . c o m
趙仕坤（咨詢類 北京中澤融信管理咨詢有限公司）：
根據(jù)財(cái)金 113 號(hào)文、財(cái)金 156 號(hào)文、財(cái)金 10 號(hào)文等文件的 本+文+內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.com
要求，本級(jí)政府所屬的各類融資平臺(tái)公司、融資平臺(tái)公司參股并能對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)不能作為 社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。按照對(duì)現(xiàn)有政策文件的理解， 除本級(jí)政府下屬的融資平臺(tái)公司及其控股的國有企業(yè)外，本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)，符合財(cái)金 156 號(hào)文中融資平
臺(tái)公司控股的國有上市公司，以及符合國辦發(fā) 42 號(hào)文中已經(jīng)按規(guī)定建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的國有企業(yè)可以作為社會(huì)資本參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目。
本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與 本級(jí) PPP 項(xiàng)目的三點(diǎn)有利分析供參考。一是此類企業(yè)熟悉當(dāng)?shù)厣缜槊袂?，較之外來企業(yè)獲取項(xiàng)目的成功率更高，交易成本更低。二是此類企業(yè)在獲得施工利潤后，基本不會(huì)想著套現(xiàn)抽身，無論盈利虧損都會(huì)堅(jiān)持完成項(xiàng)目運(yùn)營，可以保證公共服務(wù)供給穩(wěn)定。三是此類企業(yè)在PPP 項(xiàng)目中產(chǎn)生的收益最終流入本級(jí)政府，這一特性也使得其回報(bào)要求可以低于其他社會(huì)資本方。另外，盡管本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目存在上述優(yōu)點(diǎn)，但也存在諸多弊端，四點(diǎn)分析供參考。一是此類企業(yè)往往受本級(jí)政府制約較大，事權(quán)、人權(quán)、財(cái)權(quán)無法真正獨(dú)立。二是還是回到“項(xiàng)目利潤與稅收本地化”的區(qū)域經(jīng)濟(jì)保護(hù)老路，大多數(shù)項(xiàng)目在設(shè)計(jì)和運(yùn)營方面流于表面形式，無絲毫創(chuàng)新，無法讓PPP 項(xiàng)目真正做到提質(zhì)增效。三是地方國有企業(yè)專業(yè)判斷能力不
足，往往因?yàn)?ldquo;政治任務(wù)”而接下PPP 項(xiàng)目。因 PPP 項(xiàng)目較之以往融資代建和 BT 模式更為復(fù)雜、對(duì)專業(yè)性要求更高， 常常為此類企業(yè)埋下虧損隱患。后期可能需要依靠地方財(cái)政“輸血式”支持以彌補(bǔ)虧損，加重未來地方財(cái)政負(fù)擔(dān)。四是因?yàn)橛兄胤絿Y背景，此類企業(yè)在利潤考核、績效管理方面壓力相對(duì)較小，在挖掘項(xiàng)目潛力方面動(dòng)力不足，容易存在資源閑置、人員冗余、不思進(jìn)取等現(xiàn)象，不利于PPP 模式對(duì)于公共資源的有效利用?？傮w來說，本級(jí)政府全資或控股的
國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目是弊大于利的。朱磊（咨詢類 中國投資咨詢有限責(zé)任公司）：現(xiàn)實(shí)中
有大量的國有企業(yè)參與本級(jí)政府所屬的 PPP 項(xiàng)目的案例。從地方政府的角度而言，引入自己的國有企業(yè)優(yōu)點(diǎn)很多，諸如： 一是本地國企比較“聽話”，合作關(guān)系更為融洽。二是可以不追求利潤，即便賺錢了也還在政府的口袋里。三是在地方國企經(jīng)營困難時(shí)，還可以通過參與PPP 項(xiàng)目進(jìn)行“改革”。但所有的這些優(yōu)點(diǎn)，都是國有企業(yè)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營的優(yōu)點(diǎn)，而不是國有企業(yè)參與PPP 項(xiàng)目的優(yōu)點(diǎn)。首先，本地國企的“好合作”是因?yàn)槠渲饕芾砣藛T由政府任命，因此雙方幾乎不可能真正的形成所謂平等的合作關(guān)系。其次，企業(yè)不追求利潤的另一面就是沒有創(chuàng)新、進(jìn)行提質(zhì)增效改進(jìn)的動(dòng)力。再次，地方國企資本仍在本級(jí)地方政府的預(yù)算范圍內(nèi)， 這意味著PPP 項(xiàng)目下的風(fēng)險(xiǎn)分配實(shí)質(zhì)上是在一般公共預(yù)算與 本`文@內(nèi)/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網(wǎng)-tan pai fang. com
國有資本經(jīng)營預(yù)算之間進(jìn)行的。最后，用PPP 項(xiàng)目推動(dòng)地方國有企業(yè)的市場化改革，明顯有排除競爭的嫌疑。綜上，國有企業(yè)參與本級(jí)政府的 PPP 項(xiàng)目，很容易架空 PPP 模式的內(nèi)在合作機(jī)制，所謂提質(zhì)增效很難實(shí)現(xiàn)。希望國有企業(yè)參與本級(jí)政府PPP 項(xiàng)目的案例越來越少。另外，只限制參與當(dāng)?shù)兀?且本級(jí)政府 PPP 項(xiàng)目看似對(duì)個(gè)別企業(yè)不公平，但實(shí)際上，他們參與本地項(xiàng)目，走PPP 以外的路可能更寬。
李成林（法律類 建緯律師事務(wù)所）：本級(jí)政府下屬的
國企參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目既有利，又有弊。其有利之處在于三點(diǎn)。一是本地國企熟悉本地情況，在項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營方面有具體的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)項(xiàng)目的方案與實(shí)施比較切合實(shí)際。二是本地國企的主要領(lǐng)導(dǎo)由當(dāng)?shù)厝蚊?，與當(dāng)?shù)卣P(guān)系融 洽，便于溝通，可以解決項(xiàng)目的某些實(shí)際問題。三是當(dāng)項(xiàng)目公司與政府發(fā)生分歧時(shí)，由于地方政府是國企的股東，雙方的利益比較一致，便于協(xié)商和解決。但同時(shí)也有許多弊端， 四點(diǎn)供參考。一是在招投標(biāo)或公開采購環(huán)節(jié)，如果地方國企參與投標(biāo)，在招標(biāo)文件的中標(biāo)企業(yè)條件設(shè)置上，容易出現(xiàn)不合理的條件，如有意排斥其他地區(qū)的企業(yè)，這將造成地區(qū)歧視和地區(qū)封鎖，其結(jié)果是既不利于全國統(tǒng)一大市場的形成， 也違反了《反不正當(dāng)競爭法》、《招標(biāo)投標(biāo)法》、《政府采購法》和《反壟斷法》原則及有關(guān)規(guī)定。 二是地方國企的參與，無形之中排斥了民企和外企的參與，挫傷民企和外商的 內(nèi)/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網(wǎng)-tan p a i fang . com
積極性，這既不符合國家推廣 PPP 模式的初衷，也違反了《民法》的平等原則。三是地方國企的參與不利于改善 PPP 項(xiàng)目的建設(shè)管理水平和運(yùn)營效率的提高。PPP 模式的目的之一是提高項(xiàng)目的管理水平和效率，而地方國企由于自身的局限性，很難改善PPP 項(xiàng)目的管理也很難提高效率。四是地方國企由地方政府出資，地方政府是國企的股東，由國企做地方政府的項(xiàng)目在《公司法》上屬于關(guān)聯(lián)交易，容易產(chǎn)生違法行為。總之，地方國企參與本地 PPP 項(xiàng)目，既不利于形成開放大市場，造成地區(qū)封鎖，挫傷民企、外企參與 PPP 項(xiàng)目的積極性，也不符合推廣PPP 項(xiàng)目的初衷。在實(shí)踐中，容易出現(xiàn)與《招標(biāo)投標(biāo)法》、《政府采購法》、《反壟斷法》、《公司法》和《反不正當(dāng)競爭法》原則及有關(guān)規(guī)定相悖的違法行為。地方國企與地方政府是一家，有利害關(guān)系，需要回避。如果允許他們參與當(dāng)?shù)豍PP 項(xiàng)目，就猶如法庭取消回避制度， 老子當(dāng)法官，兒子是當(dāng)事人，誰還敢打官司，如何保證司法公正？是否還有公信力？建議：禁止地方國企參與本地PPP 項(xiàng)目，以凈化營商環(huán)境，減少違法行為的發(fā)生。
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括首都機(jī)場集團(tuán)公司在內(nèi)的五家社會(huì)資本，負(fù)責(zé)建設(shè)（營業(yè)執(zhí)照是負(fù)責(zé)建設(shè)運(yùn)營機(jī)場快軌鐵路及沿線服務(wù)設(shè)施，70 年）， 到北京地鐵四號(hào)線、十四號(hào)線、十六號(hào)線以 A、B 包的方式引入港鐵投資設(shè)備和運(yùn)營，再到北京新機(jī)場線以“大 PPP 模式”，在社會(huì)資本原有“設(shè)備+運(yùn)營”合作范圍的基礎(chǔ)上， 加入了土建施工部分，社會(huì)資本以聯(lián)合體的方式參與競標(biāo)。綜合 PPP 模式在北京軌道交通應(yīng)用的探索、推廣、創(chuàng)新歷程， 政府的全資公司（非融資平臺(tái)）和控股公司在PPP 項(xiàng)目的安全、質(zhì)量、成本控制、建設(shè)運(yùn)營管理、政府行政許可批復(fù)， 引領(lǐng)社會(huì)資本方盡快轉(zhuǎn)變角色、股東協(xié)調(diào)等方面均起到了不可替代的作用。以這一視角，對(duì)如軌道交通領(lǐng)域，安全要求高、技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)，以當(dāng)?shù)貒髤⒐?PPP 項(xiàng)目公司， 作為社會(huì)資本方組成聯(lián)合體參與投標(biāo)，對(duì)推進(jìn)PPP 項(xiàng)目是有利的。比如，北京軌道交通 PPP 項(xiàng)目是逐步放開的，占小股比，把社會(huì)資本扶上馬，再送一程，培養(yǎng)社會(huì)資本方項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)和 PPP 市場的成熟度。
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外規(guī)定是為了鼓勵(lì)平臺(tái)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，那么更具實(shí)業(yè)經(jīng)營能力的地方國企為什么不可以獲得同等松綁？如果競爭性程序確實(shí)起到公平選擇的效果，被“地方保護(hù)”的企業(yè)也難以全然坐享其成。所以在完成階段性引導(dǎo)的“歷史使命”后，下一步這一規(guī)則是否可以考慮“改道”，例如如何通過規(guī)則鼓勵(lì)引導(dǎo)社會(huì)資本方選擇程序，真正做到“擇優(yōu)錄用”投資人。 另外，政府采購和招投標(biāo)機(jī)制就是為了保障公平競爭，如果地方國企不可以做 PPP，它也不應(yīng)該做地方基建和地方政府采購事務(wù)。目前，階段性政策已經(jīng)起到很好的效果了，下一步是不是可以考慮系統(tǒng)化建立保障PPP 公平競爭的機(jī)制。目前的實(shí)際是似是而非、爭議較多，有的執(zhí)行有的不執(zhí)行，說明這個(gè)制度有探討和改良的必要。
王東（咨詢類 中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司）：PPP
（PFI）模式本身就是上世紀(jì) 90 年代英國政府為提高基礎(chǔ)設(shè)施公共產(chǎn)品和服務(wù)的供給質(zhì)量和效率而提出的一種創(chuàng)新理 念和政策工具，這種理念和工具也是要不斷適應(yīng)發(fā)展內(nèi)外部環(huán)境而進(jìn)行自我變革和更新升級(jí)的，要與時(shí)俱進(jìn)的。當(dāng)前我國央企，特別是大部分建筑類央企，市場化程度已經(jīng)很高， 已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，有些頭部央企在產(chǎn)業(yè)升級(jí)， 投建營一體化方面已經(jīng)具備了全產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，不應(yīng)簡單將其排除在 PPP 模式中第二個(gè) P 之外。縱觀自 2014 年以來， 我國 PPP 模式發(fā)展中的一部分人所鼓吹的所謂純粹的民企，
第二個(gè)P 也不乏弄得一地雞毛，不能自拔。我們一定要在系統(tǒng)構(gòu)建公平的市場化體制方面出實(shí)招，一定要適應(yīng)中國特色的經(jīng)濟(jì)體制環(huán)境，這樣 PPP 模式在中國的土壤中才能茁壯成長。任何政策都不能脫離具體的環(huán)境，都會(huì)有時(shí)代的局限。另外，企業(yè)的破產(chǎn)，新陳代謝，是市場化體制的游戲規(guī)則。無論是央企，還是民企，如果不具有市場競爭優(yōu)勢，退出市場，對(duì)單個(gè)企業(yè)來講是損失，對(duì)整個(gè)系統(tǒng)來講，不失為整個(gè)系統(tǒng)的優(yōu)化。央企破產(chǎn)也是一樣，目前央企經(jīng)營不善，也會(huì)通過資源重新整合，而盡可能讓社會(huì)資源進(jìn)行重新優(yōu)化配置，不存在所謂純粹增加政府債務(wù)的提法。就算假設(shè)有，這也是在另一個(gè)層面央企體制深化改革的話題，而不是PPP 所要解決和能解決的問題。?最后，所謂基本建立現(xiàn)代企業(yè)制度指的是在央企中也是有區(qū)分的，有公益性的央企，有競爭性。 對(duì)競爭性領(lǐng)域的國有大企業(yè)在體制上政企分開更為徹底，企業(yè)在機(jī)制上更加市場化，作為獨(dú)立的市場競爭主體，和其他所有制企業(yè)一樣，這種類型的國有企業(yè)要獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任和市場競爭優(yōu)勝劣汰，乃至破產(chǎn)退出的風(fēng)險(xiǎn)。
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用這一概念或模式，并將第二個(gè) P 擴(kuò)展為“社會(huì)資本”，而這一擴(kuò)展就帶來了中外 PPP 概念和應(yīng)用的巨大差別：無論是央企、地企和民企都是 PPP 模式的市場競爭主體，這或許就是獨(dú)特的中國特色的政策環(huán)境，但從法律上都是獨(dú)立承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，無論它是公益性企業(yè)還是競爭性企業(yè)，也不論它是央企、地方企業(yè)還是民企，都不應(yīng)該限制它們作為市場競爭的主體作用。二是關(guān)于政府和企業(yè)債務(wù)范疇的不同。主要是政府債務(wù)屬于財(cái)政范疇，企業(yè)債務(wù)主要有長期債務(wù)、短期借款、應(yīng)付項(xiàng)目等，屬于企業(yè)投資、經(jīng)營及管理范疇。而政府隱性債務(wù)、央企不破產(chǎn)、地方企業(yè)尤其是民企難參與PPP 等問題，或許是法規(guī)政策不具體不完善、市場競爭不充分、管理不規(guī)范等等造成的。
王守清（學(xué)術(shù)類 清華大學(xué)）：本級(jí)政府全資或控股國
有企業(yè)可以跟本級(jí)政府簽約做項(xiàng)目，但最好不要做 PPP 項(xiàng)目， 還是去做傳統(tǒng)模式項(xiàng)目為好，六點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是地方國企與政府本來就是一家人，即使脫鉤的，也很難按商業(yè)原則、 慣例去做，多是勾兌，很難去談好并履約合同，也很難問責(zé)， 而且其運(yùn)動(dòng)員、教練員、裁判員身份交叉混合。二是 PPP 模式合同與流程復(fù)雜，交易成本高，國企做 PPP 不劃算，我國政府與國企的效率最體現(xiàn)在行政命令上，而不在談判與合同上。三是如果說國企過去用傳統(tǒng)模式效率不高，可以多從行政和權(quán)力等方面加強(qiáng)問責(zé)，效率會(huì)比用合同等商業(yè)方法問責(zé) 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
更高。四是國企是很難倒閉的，而且用的多是政府或納稅人的錢，對(duì)決策者激勵(lì)不足，故 PPP 項(xiàng)目做好做壞其實(shí)與決策者關(guān)系不大，那還不如用傳統(tǒng)模式。五是我國 5 年的 PPP 實(shí)踐再次證明，還是應(yīng)回歸 PPP 第二個(gè) P（私）的本質(zhì)，這樣也為國企傳統(tǒng)模式提供一個(gè)比較基準(zhǔn)。一方面可以督促國企進(jìn)步，另一方面可以為政府判斷 PPP 是否物有所值提供依據(jù)。六是回歸 PPP 第二個(gè) P（私）的本質(zhì)，也有利于培養(yǎng)具備綜合能力的民企，否則又會(huì)重蹈這 5 年 PPP 后的“國進(jìn)民退”。最后，地方國企參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目的另一大問題是，物有所值評(píng)價(jià)完全變成走形式，走形式的東西還不如不走。上海的國企很少做 PPP，但上海國企用傳統(tǒng)模式做基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項(xiàng)目的效率并不比 PPP 效率低。另外，我自 2018 年起已公開呼吁，雖然央企參與PPP 可能比地方國企參與PPP 更好，但國資委等對(duì)央企高管的一年一評(píng)估、一個(gè)任期一考核， 使得絕大多數(shù)央企高管不可能去考慮任期之外的業(yè)績，而PPP 項(xiàng)目在高管任期內(nèi)就能見效益是不可能實(shí)現(xiàn)的，故天然地央企就是重建設(shè)輕運(yùn)營，而且這幾年很多不合規(guī) PPP 做法都是央企、國企為始作俑者，不合規(guī)給地方政府放貸基本上也是央企金融機(jī)構(gòu)。因此，建議央企改用傳統(tǒng)模式做中央出于各種目的需要做的大項(xiàng)目特別是跨市、跨省的項(xiàng)目，簡化流程，提高效率。因?yàn)?PPP 畢竟只是一種選擇，不能包打天下，不能比傳統(tǒng)模式效率更高就不要假裝做 PPP。即使退一 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
步，如果一定要允許地方國企參與本地PPP 項(xiàng)目，就讓他們以第一個(gè) P（公）的身份參與，責(zé)權(quán)利與身份都好明確（就是代表本地政府和本地老百姓），用商業(yè)的方法（股東協(xié)議
+PPP 協(xié)議）而不是用行政權(quán)力治理項(xiàng)目公司，與民企股東共同做好PPP 項(xiàng)目，也利于國企與民企的互相學(xué)習(xí)、優(yōu)勢互補(bǔ)， 還有利于與國際接軌（世界銀行對(duì) PPP 項(xiàng)目的統(tǒng)計(jì)是排除了央企、國企、政府在項(xiàng)目公司中占股超過 25的項(xiàng)目），有利于培養(yǎng)國企“走出去”的綜合能力，實(shí)施好“一帶一路”
PPP 項(xiàng)目。
劉窮志（學(xué)術(shù)類 武漢大學(xué)）：具有危害性，三點(diǎn)認(rèn)識(shí)
供參考。一是未能實(shí)質(zhì)性地轉(zhuǎn)移政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)作為社會(huì)資本參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，意味著項(xiàng)目債務(wù)從地方政府資產(chǎn)負(fù)債表轉(zhuǎn)移到國企資產(chǎn)負(fù)債表上，純國資背景的聯(lián)合體如果出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，地方政府將為國有企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)“兜底”。二是未能提高 PPP 項(xiàng)目運(yùn)營效率。發(fā)展 PPP，就是希望借助公私合作方式，引入私人部門效率決策機(jī)制。而國有企業(yè)往往治理結(jié)構(gòu)不合理，非完全市場導(dǎo)向決策，國有企業(yè)把控的PPP 項(xiàng)目沒有經(jīng)過市場檢驗(yàn)，運(yùn)營效率低下。三是未能可持續(xù)性地?cái)U(kuò)大 PPP 項(xiàng)目建設(shè)資金規(guī)模。在我國借助 PPP 模式的初衷是解決政府基建融資難問題，政府希望盡可能多的私人資本參與。但未能有效吸納私人資本參與，未能建立起延展建設(shè)資金規(guī)模的長效機(jī)制。 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
兩點(diǎn)建議供參考。一是按照市場深化原則，推進(jìn)“社會(huì)資本”回歸市場本原。按照充分發(fā)揮市場配置資源決定性作用原則，反對(duì)歧視民營企業(yè)，鼓勵(lì)民營資本廣泛參與 PPP 項(xiàng)目，限制國有企業(yè)（比如資產(chǎn)負(fù)債率較高的國企）參與PPP 項(xiàng)目。二是創(chuàng)造條件，確保社會(huì)資本獲取正常利潤。建立 PPP 長期預(yù)算與支付保障制度，積極推進(jìn)資產(chǎn)證券化，摒棄“成本+利潤”的定價(jià)制度，建立以效率為基礎(chǔ)的定價(jià)調(diào)價(jià)制度， 明確 PPP 項(xiàng)目的正常利潤率為社會(huì)平均利潤率、并以合同的形式予以約定。
宋義武（政策類 江蘇省財(cái)政廳）：我認(rèn)為地方政府融
資平臺(tái)和控股的國企，不得作為社會(huì)資本參與本級(jí)的 PPP 項(xiàng)目，規(guī)定也是很明確的。道理很簡單，它不符合PPP 的核心要義，末能實(shí)現(xiàn)減輕地方政府債務(wù)壓力的目的，說到底，它是政府與政府自己的合作，無法形成相互監(jiān)督、約束的機(jī)制， 弊端很多。建議：嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行規(guī)定，己進(jìn)入 PPP 項(xiàng)目的， 應(yīng)果斷糾正，不再列入 PPP 項(xiàng)目管理，享受獎(jiǎng)補(bǔ)的，應(yīng)退回。另外，推廣 PPP 模式的初衷，是鼓勵(lì)更多的純民營資本參與， 這個(gè)思路是對(duì)的。因此，不建議為國企特別是同級(jí)國企參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目開政策口子，為民企的參與營建良好的氛圍， 上級(jí)的政策決不能誤導(dǎo)。 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
章貴棟（行業(yè)類 龍?jiān)鞒峭顿Y管理（上海）有限公司）：
討論地方國企參與本級(jí) PPP 項(xiàng)目，可以提供四個(gè)市場成交方
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面的視角。一是地方國企 2017 年底至今累計(jì)成交金額占比
較近一年來累計(jì)成交金額占比已經(jīng)上升接近 4.1，達(dá)到了
34.3 ，意味著擠出實(shí)際上是在加速的。從微觀數(shù)據(jù)來觀察， 大項(xiàng)目擠出央企，小項(xiàng)目擠出民企。二是絕大多數(shù)地方國企
（北京、上海除外，因?yàn)檫@兩個(gè)城市 PPP 項(xiàng)目供給不多）都表現(xiàn)出典型的注冊地偏好，省級(jí)國企喜歡去下級(jí)地市拿項(xiàng) 目，市級(jí)國企喜歡去下級(jí)區(qū)縣拿項(xiàng)目，走出去的能力不強(qiáng)。三是地方國企中標(biāo)的項(xiàng)目類型里面，政府付費(fèi)類型項(xiàng)目金額占比接近 41，超過全國平均水平。四是參與 PPP 項(xiàng)目的地方國企，資本金實(shí)力增強(qiáng)也是最明顯。我們統(tǒng)計(jì)過 2014 至
2017 年底的數(shù)據(jù)，彼時(shí)共有 600 家左右地方國企參與了PPP，
其中 300 家累計(jì)注冊資本增加 4000 億，財(cái)大氣粗。另外， 就地方國企參與 PPP 市場而言，個(gè)人認(rèn)為需要厘清三方面問題。一是從數(shù)據(jù)來看，地方國企“擠出效應(yīng)”是存在的，這種效應(yīng)如果是地方國企和地方政府之間的隱性優(yōu)勢導(dǎo)致的， 應(yīng)該予以規(guī)范，維持 PPP 市場的競爭中性。二是應(yīng)充分關(guān)注地方國企參與PPP 項(xiàng)目導(dǎo)致的邊界問題，地方國企和地方政府之間天然存在各種業(yè)務(wù)渠道，容易實(shí)現(xiàn)超過PPP 項(xiàng)目本身的互換機(jī)制，可能導(dǎo)致整體平衡、項(xiàng)目失衡的合作結(jié)果，進(jìn)而損害PPP 合約的公正性。三是應(yīng)該充分關(guān)注地方國企的履約過程，分析地方國企在哪些領(lǐng)域、哪些類型的 PPP 項(xiàng)目中體現(xiàn)出了真正的物有所值，做到真正的市場化轉(zhuǎn)型。
連國棟（咨詢類 山西萬方建設(shè)工程項(xiàng)目管理咨詢有限
公司）：本級(jí)政府全資或控股的國有企業(yè)以社會(huì)資本身份參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目的利弊有哪些？這就需要回到政府推行PPP 模式的初心是什么？四點(diǎn)認(rèn)識(shí)供參考。一是如果全部是政府本級(jí)全資或控股的國有企業(yè)作為社會(huì)資本來投資本級(jí)PPP 項(xiàng)目，項(xiàng)目不就是政府投資，不就是政府左手倒右手，自彈自唱，如何實(shí)現(xiàn)推廣PPP 模式的初衷？二是如果此風(fēng)可長，那么所有的招標(biāo)、程序不就是成為一個(gè)流程，外人哪里有自己的親兒子親姑娘親，肥水不流外人田，擠出效應(yīng)會(huì)更明顯， 其他企業(yè)，尤其是民營企業(yè)參與PPP 項(xiàng)目會(huì)更難。三是所謂有利就是政府的決策會(huì)得到堅(jiān)決貫徹，項(xiàng)目落地推進(jìn)會(huì)很 快，但是最終項(xiàng)目效果如何，就很難知道了。四是建議應(yīng)按照國辦發(fā) 42 號(hào)文有關(guān)要求，嚴(yán)格限制本地國有企業(yè)參與本地的 PPP 項(xiàng)目，近親繁殖會(huì)造成遺傳災(zāi)難，自彈自唱會(huì)造成初心不再，沒有競爭會(huì)造成死水一潭。 內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_0排放￥交-易=網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
王勇（咨詢類 國信招標(biāo)集團(tuán)股份有限公司）：個(gè)人認(rèn)
為，不能簡單從投融資角度看 PPP，政府投資和國有資本經(jīng)營軟預(yù)算危害遠(yuǎn)大于由于采用 PPP 導(dǎo)致的融資成本增加，現(xiàn)在正在開展第二輪債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股是指由于國有資本經(jīng)營效率太低，導(dǎo)致資不抵債，故而將銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為企業(yè)股權(quán)。這 種途徑極大地強(qiáng)化了國有企業(yè)經(jīng)營者的道德風(fēng)險(xiǎn)，不怕擴(kuò) 張，有國家兜底。另外，這種做法對(duì)民企極大地不公平，國
企可以用國家信用背書，銀行選擇政府和國企有風(fēng)險(xiǎn)保障， 民企卻要承擔(dān)融資渠道不足而導(dǎo)致的融資成本上升風(fēng)險(xiǎn)。建議做真正的物有所值分析，同時(shí)，看一下關(guān)于前蘇聯(lián)的文章， 軟預(yù)算約束對(duì)國家的危害是長期的、根本的。我們之所以現(xiàn)在大力推進(jìn)供給側(cè)改革，推動(dòng)要素資源釋放出來、出清。就是因?yàn)檐涱A(yù)算約束問題導(dǎo)致市場無法出清，拖得國民經(jīng)濟(jì)遲遲無法升級(jí)轉(zhuǎn)型，不像美國危機(jī)后迅速出清，現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勁。
馮濤（法律類 上海鑄達(dá)律師事務(wù)所）：央企國企無論
再深化改革，企業(yè)的所有權(quán)，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)都是國家的，不是本企業(yè)員工共同擁有的，更不是員工個(gè)人的。否則，就不是央企和國企了。央企和國企的股東是國家，老板是國家，國資委被授權(quán)代表國家行使對(duì)國有資產(chǎn)的管理監(jiān)督權(quán)。國資委的部門規(guī)章及規(guī)范性文件從不針對(duì)私人企業(yè)（民營），而是針對(duì)央企國企。所以，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，自主經(jīng)營之說，要在真正與其他市場主體公平競爭的前提下，才會(huì)被普遍接受， 讓人心服口服。 本*文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
許敏慧（行業(yè)類 浙大網(wǎng)新建設(shè)投資集團(tuán)有限公司）：
其實(shí)在目前大部分地區(qū)，政府每年給到地方國有企業(yè)的任 務(wù)、指標(biāo)已經(jīng)很重，地方國企本身已經(jīng)承擔(dān)了大量工作，是 否真有精力、能力、動(dòng)力來做 PPP，值得進(jìn)一步探討，很多時(shí)候還是應(yīng)有所為、有所不為，因地制宜。
王利彬（行業(yè)類 中瑞均富咨詢（北京）有限責(zé)任公司）： 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
目前對(duì)本級(jí)融資平臺(tái)和本級(jí)國有企業(yè)之間的界限本身就不 是很清晰，如果讓本級(jí)國有企業(yè)作為社會(huì)資本方參與本級(jí)PPP 項(xiàng)目，這個(gè)界限更難以界定，地方政府債的形態(tài)也將更加復(fù)雜。
薛濤（行業(yè)類 E20 環(huán)境平臺(tái)）：當(dāng)前省市兩級(jí)平臺(tái)公司
（甚至某央企）借道 PPP 獲取項(xiàng)目資源的情況比較普遍，至少有違公平競爭的原則，導(dǎo)致市場失序。另外，國有企業(yè)有 地方平臺(tái)和外部市場為主的企業(yè)，不能混為一談，前者應(yīng)被限制，至少不能不公平借道，后者屬于正常參與。 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
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