財政部《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（92號文）全面解讀

      近期財政部出臺《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（92號文），要求對PPP已入庫和新入庫項目進行全面排查，隨后國資委正式下發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的通知》（192號文）加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控，主要部委相繼出臺PPP監(jiān)管文件，從嚴信號下，該如何解讀？對政府、企業(yè)、金融機構(gòu)和城投各自又有何影響？

　92號文解讀

 

　　92號文實質(zhì)上是以PPP綜合信息平臺項目庫的管理為抓手，通過設(shè)定入庫和清退出庫的標準進一步明確規(guī)范的PPP的邊界紅線，以進一步規(guī)范PPP的發(fā)展，確保PPP可持續(xù)發(fā)展。我們對這個文件的政策方向的理解，總體上看并不是要對PPP的發(fā)展叫停，主要目的是進一步規(guī)范以保持其可持續(xù)性發(fā)展，跟現(xiàn)在業(yè)內(nèi)很多專家的負面解讀是有差別的。

 

　　這個文件的主要內(nèi)容包含項目庫入庫的管理和集中清理已入庫項目的幾種情形兩部分內(nèi)容：對新入庫的項目要嚴格按照三個標準衡量，不符合標準的不能入庫；另外要求集中清理已入庫項目的幾種情形，集中清理已入庫是七種情形，其中列在文件中的有五種，另外引入了新入庫三個標準中的前兩種，所以是5+2。文件是用了兩個手段，嚴控新入庫項目，清理已入庫項目，這些入庫和清退出庫的標準則整體回答了“什么是規(guī)范的PPP”的問題。

 

　　這個文件里提到的PPP綜合信息平臺，其實是在2015年166號文《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本綜合信息平臺運行的通知》，首次提到了PPP綜合信息平臺的概念。根據(jù)2015年166號文，PPP綜合信息平臺包括PPP信息發(fā)布平臺和PPP信息管理平臺，PPP信息管理平臺又包含PPP項目庫、機構(gòu)庫和資料庫這三個組成部分，這次文件里提到的項目庫就是綜合信息平臺里的信息管理平臺中的PPP項目庫。

 

　　這個文件從總體上來說，其中大部分內(nèi)容和之前財政部發(fā)布的其他關(guān)于PPP文件是類似的，包括對文件的描述和PPP之前的政策，是有呼應(yīng)的，總結(jié)里面的新內(nèi)容，有三點：

 

　　關(guān)于項目庫本身

 

　　原來項目庫包含儲備庫、執(zhí)行庫和示范庫，其中儲備庫和執(zhí)行庫并未明確劃分。

 

　　這次92號文把項目庫分為了項目儲備清單和項目管理庫，把處于識別階段的項目統(tǒng)一納入項目儲備清單進行孵化和推介，只有進入項目準備、采購、執(zhí)行和移交階段的項目納入項目管理庫進行管理，下文說的項目入庫和清退出庫，說的都是項目管理庫。所以這一次界限劃分就更清晰了，識別階段的項目，只是做了一些初步準備，只能納入項目儲備清單，只有做了完整的實施方案和兩個評價的項目、進入了準備、采購、執(zhí)行和移交階段的項目才能納入項目管理庫進行管理。

 

　　目前項目庫還沒有按階段分成這兩塊，所以之后查項目庫的時候要看，如果我們之前認為入庫的項目只是處于識別階段，那么就可能將僅被納入項目儲備清單，而不會真正的納入項目管理庫，因此并不是實質(zhì)意義上的入庫。

 

　　關(guān)于動態(tài)調(diào)整

 

　　之前財金2015年57號文《關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》中，已經(jīng)提到了示范項目能進能出的示范機制，但是并沒有在文件中提到關(guān)于項目庫能進能出的規(guī)定。當(dāng)時我們推測，既然示范項目都可以能進能出，那普通項目入庫以后也應(yīng)當(dāng)是這個原則。

 

　　這次92號文中明確提到了動態(tài)調(diào)整的常態(tài)化管理機制，即時將條件不符合、操作不規(guī)范、信息不完善的項目清理出庫，所以說以后能進能出的項目庫的管理原則已經(jīng)被進一步明確了。

 

　　關(guān)于存量項目、付費項目

 

　　文件提到了優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目，這個是在新入庫項目中提到的要求。我們可以根據(jù)這個推測出目前財政部對PPP項目的政策方向，一個是對存量項目是優(yōu)先支持的，當(dāng)然這個主要是化解地方政府債務(wù)的要求；另外一個是審慎開展政府付費類項目，這個主要也是考慮到政府付費類項目是使用財政資金來支持的，是需要嚴格控制政府的付費責(zé)任，所以提出了審慎開展。

 

　　績效要求

 

　　另外在入庫的第三個標準中明確提出了對按效付費機制的要求，之前的文件也提出了項目付費必須和績效掛鉤，這一次明確把它作為了一種入庫標準。92號文提到了政府付費或可行性缺口補助的方式獲得回報（注意僅是政府付費和可行性缺口補助方式，而未提到使用者付費方式，使用者付費通常與使用者的付費關(guān)系來實現(xiàn)績效考核的），但未建立與績效掛鉤付費機制的；在合作期內(nèi)沒有能連續(xù)平滑付費導(dǎo)致一定時期壓力激增的；影響最大的是最后一句，項目建設(shè)成本不參與績效考核、或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不到30%的。這個在業(yè)內(nèi)影響比較大，就是要求至少30%的建設(shè)成本與績效考核掛鉤，這個績效考核指的不單單是建設(shè)績效考核，主要指的是運營期的績效考核。這個也和之前業(yè)內(nèi)大部分采用的可用性付費（在建設(shè)結(jié)束后就確定金額，不與建設(shè)績效掛鉤）的情況是相互呼應(yīng)的，這一次是明確要求項目建設(shè)成本至少30%要和運營期的付費績效考核掛鉤，這是入庫的要求。

 

　　提醒大家注意的是這個績效付費機制，并不作為已有入庫項目清理的標準，因為這個標準之前并沒有很明確，所以沒有用這個標準去約束舊有的項目。

 

　　關(guān)于92號文的誤讀

 

　　政府付費類項目不能再做了？

 

　　很多人認為92號文以后，政府付費類項目就不能再做了，包括很多地方政府都有這樣的認識。但是事實上，92號文明確提的是審慎開展政府付費類項目，也就是說并沒有完全禁止，而是對政府付費類項目要審慎開展，我們理解的“審慎”是對10%的財政可承受能力評價要嚴格評價，并且要建立完整的績效考核機制，這個是對政府付費類項目的要求。

 

　　我們也可以在文件中其他部分看到，“通過政府付費和可行性缺口補助的項目，要建立與產(chǎn)出績效掛鉤的付費機制”，通過這一句話我們也可以推斷出財政部的初衷是對政府付費類項目要規(guī)范開展，絕不是不做政府付費類項目。

 

　　建設(shè)成本未與績效結(jié)果掛鉤的項目要清理出庫？

 

　　很多人擔(dān)心沒有掛鉤30%的項目會被清理出庫，我們剛才也說清理出庫的標準并不包括按效付費的相關(guān)要求，由于這一條要求之前并沒有很明確設(shè)定標準，所以并不涉及既往項目，而只對新入庫項目。我們也聽說有的地方政府要求準備階段的PPP項目，要按這個標準進行修改，甚至是一些采購?fù)瓿傻模覀冋J為這并不是一個強制要求，這是地方政府對中央政府的一個反饋。

 

　　PPP項目中不可以包含招商引資服務(wù)了？

 

　　入庫要求里提到了，關(guān)于不屬于公共服務(wù)的、政府不負有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和招商引資項目，這些是不適合采用PPP模式的。那么對于招商引資項目，很多人存在誤讀，認為現(xiàn)在很多園區(qū)開發(fā)類項目，社會資本承擔(dān)招商引資任務(wù)，是不是這個任務(wù)不能再作為PPP模式的內(nèi)容，我們認為這肯定是一個誤讀。招商引資服務(wù)本身應(yīng)該是屬于公共服務(wù)的內(nèi)容的，文件說的招商引資項目，是這個項目本來就是商業(yè)項目，我可以通過招商引資的手段，通過投資人實施，而沒有必要通過PPP實施。比如說大的購物商場、影院，我們可以通過招商方式招引投資人實施，而沒有必要用PPP模式。所以PPP項目必須是在公共服務(wù)領(lǐng)域的，剛剛我們所說的電影院和商場不屬于PPP領(lǐng)域，但是招商引資服務(wù)，特別是園區(qū)類開發(fā)PPP項目中，招商引資肯定還是PPP模式中不可或缺的一個服務(wù)內(nèi)容。

 

　　沒有收益的PPP項目就是沒有運營內(nèi)容？不能再做了？

 

　　文件中提到了僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的，不適宜采用PPP。很多人認為這個運營必須是產(chǎn)生收益的，比如說自來水廠、高速公路、地鐵。但是我們認為運營和經(jīng)營不是一個概念，運營包含的面是很廣的，運營包含維護、維養(yǎng)、經(jīng)營等，產(chǎn)生收益的可以說是經(jīng)營，不產(chǎn)生收益的，比如說市政道路，里面還有對道路的維護維養(yǎng)，包括醫(yī)院、學(xué)校的項目，有對物業(yè)的維養(yǎng)，這些都屬于運營。所以說文件里面的運營是比較寬泛的概念，主要指的是投資人在建成項目以后，要對項目的質(zhì)量、可用性、績效有一個長期的保證，而不是建成以后就交付，所以這里面的運營不單單指經(jīng)營，還包含維護維養(yǎng)、運營等，因此，即使這個項目不產(chǎn)生收益，也可以運營。所以業(yè)內(nèi)解讀市政道路這種市政類設(shè)施，不產(chǎn)生收益的，以后就不能做PPP了，這個解讀是完全錯誤的，市政類的項目，只要有以后的維護維養(yǎng)等運營內(nèi)容，還是可以作為PPP項目來實施的。

 

　　社會資本不可以再做資本金融資了？

 

　　清出庫的項目中，“違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的”，這里面誤讀比較嚴重的是“債務(wù)性資金”。那這個“債務(wù)性資金”到底指的是什么？業(yè)內(nèi)很多人理解是這一條限制了投資人進行資本金融資，我們認為應(yīng)該狹義的理解“債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”，即“債務(wù)性資金”指的是對于項目公司來講的債務(wù)性資金，就是對應(yīng)國發(fā)（1996）35號文中，“投資項目的資本金是指在投資項目總投資中，由投資人認繳的出資額，對投資項目來說是非債務(wù)性資金”的規(guī)定，所以這個“債務(wù)性資金”指的是對項目本身不能是債務(wù)性資金。所以如果說投資人以結(jié)構(gòu)化融資的方式進行資本性融資，再以股權(quán)方式投入到PPP項目中，也許這個資金對投資人來說是一個債，但只要對項目來說是一個股權(quán)，應(yīng)該就是滿足了資本金的要求。

 

　　這個說法主要限制的是目前很多PPP項目中的部分資本金通過股東借款的方式投入到項目公司，以股東借款這種“小股大債”的模式，確實違反了我們剛才說的1996年35號文的規(guī)定。92號文限制的應(yīng)該是這種情況，這種情況確實在近幾年的PPP項目中存在的比較多，所以這種方式以后就不能再用了。

 

　　192號文解讀

 

　　192號文發(fā)了以后很多人認為央企投資PPP項目會受到很大的限制，那么會不會引起整個PPP市場的收縮，會不會給民企社會資本帶來更多的機會。

 

　　首先我們看一下文件的主要內(nèi)容，主要內(nèi)容可以歸納為：

 

　　第一條關(guān)于強化集團管控，主要落腳在要求所有PPP項目必須由集團總部統(tǒng)一審批，這是這個要求的核心點。

 

　　第二條關(guān)于投資項目的收益率要求。這一條里明確提到投資PPP項目“必須參考本企業(yè)平均投資回報水平，合理設(shè)定PPP投資財務(wù)管控指標，投資回報率原則上不應(yīng)低于本企業(yè)相同或相近期限債務(wù)融資成本”，這個主要是對于某些央企在投資PPP項目中，進行超低價的競爭。這種短期的不理智行為，進行了一定反饋，要求央企投資PPP必須合理的設(shè)定指標，投資回報率不應(yīng)低于本企業(yè)相同或相近期限債務(wù)融資成本，參考本企業(yè)平均投資回報水平，合理設(shè)定。

 

　　第三條關(guān)于嚴格規(guī)?？刂频囊?，他明確提到“納入中央企業(yè)債務(wù)風(fēng)險管控范圍的企業(yè)集團，累計對PPP項目的凈投資(直接或間接投入的股權(quán)和債權(quán)資金、由企業(yè)提供擔(dān)?；蛟鲂诺钠渌Y金之和，減去企業(yè)通過分紅、轉(zhuǎn)讓等收回的資金)原則上不得超過上一年度集團合并凈資產(chǎn)的50%，不得因開展PPP業(yè)務(wù)推高資產(chǎn)負債率”，這兩條確實對央企投資PPP產(chǎn)生了很大的限制，一個是投資規(guī)模不能超過50%，一個是不得因開展PPP業(yè)務(wù)推高資產(chǎn)負債率。另外在這一條中還提到了“資產(chǎn)負債率高于85%或近2年連續(xù)虧損的子企業(yè)不得單獨投資PPP項目”，這些都是對央企投資PPP項目形成了投資規(guī)模的管理。

 

　　第四條關(guān)于融資增信，風(fēng)險共擔(dān)的限制，這一條也是引起比較大的反響的。文件明確提到在股權(quán)投資的時候，不得通過引入“明股實債”類股權(quán)資金或購買劣后級份額等方式承擔(dān)本應(yīng)由其他方承擔(dān)的風(fēng)險；在股權(quán)合作中，不得為其他方股權(quán)提供擔(dān)保、承諾收益等；債務(wù)融資需要增信，也只能在出資比例范圍內(nèi)增信。這樣的說法確實對央企以后進行PPP項目資本金的融資產(chǎn)生了比較大的影響，首先不能引入“明股實債”的融資，甚至也不能購買劣后級份額，也不能為第三方提供擔(dān)保和承諾收益。但這個要求雖然在這次文件中才明確，但實際上我們在投資PPP的過程中，央企其實一直對融資的要求就是不增信、不擔(dān)保、不兜底，本身早就有這樣的規(guī)定，只是這次更明確了，這樣的規(guī)定確實對央企進行資本金的融資會有很大影響，因為金融機構(gòu)提供股權(quán)部分的融資是很難真的提供真的股權(quán)的，肯定相應(yīng)的需要投資人給與一定的擔(dān)保和增信。所以央企需要采用其他的方式，當(dāng)然他們之前就已經(jīng)在想其他的方法，比如在具體的項目中，根據(jù)具體的項目風(fēng)險采用風(fēng)險分擔(dān)的方式滿足金融機構(gòu)的增信要求，而不能夠簡單采取兜底、回購等“明股實債”和劣后的方式。

 

　　第五條關(guān)于合并報表，明確提到了對PPP項目的投資，要根據(jù)項目融資、建設(shè)的參與程度，風(fēng)險分擔(dān)方式等等，按照實質(zhì)重于形式的原則，綜合判斷對PPP的控制程度，規(guī)范界定合并范圍。因為很多PPP項目中，央企都是希望不并表的，那么也采用很多的手段規(guī)避并表，那么這次明確提到了并表的實質(zhì)重于形式的原則，可能央企即使占得股權(quán)比例比較小，如果說它實際控制這個項目，那么可能就需要合并報表，這也是債務(wù)管理的要求。

 

　　192實施以后，央企投資PPP，不管是項目的審批、收益、投資規(guī)模、資本金的增信、合并報表都有了進一步明確和嚴格的要求，因此，以后央企投資PPP項目一個是要合理控制資金投入，另一個也需要更精細化的設(shè)計，或者是和其他的社會資本包括民企、地方國企、轉(zhuǎn)型后的平臺公司有更多的合作，只有通過這種合作，才能實現(xiàn)投資PPP項目，同時控制規(guī)模、不并表、按規(guī)定實現(xiàn)資本性融資等這一系列的要求。

 

　　所以，整體來說，192的出臺，可能會一定程度上影響PPP項目的落地速度，從而影響PPP市場的整體規(guī)模，但同時也給地方國企、民企帶來了占有PPP市場更多份額的機遇和更多的投資機會。