美國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)氣候變化相關(guān)信息披露進(jìn)行公開意見征詢

2021年2月24日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了關(guān)于強(qiáng)化上市公司氣候相關(guān)信息披露的聲明。根據(jù)聲明內(nèi)容，為了更新2010年發(fā)布的《上市公司氣候變化信息披露指引》 （Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change） 以適應(yīng)過(guò)去十年的發(fā)展情況，SEC將回顧上市公司對(duì)2010年指南中各項(xiàng)專題的回應(yīng)情況，評(píng)估其遵守聯(lián)邦證券法規(guī)定的披露義務(wù)的情況，并就這些問(wèn)題與上市公司進(jìn)行接觸，吸取關(guān)于市場(chǎng)目前如何管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的重要經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

 

在此之后的3月15日，SEC又發(fā)布公開聲明，就氣候變化信息披露征詢公眾意見。聲明表示，此次征詢意見意在促進(jìn)一項(xiàng)更廣泛的、涉及到氣候變化的披露規(guī)則的評(píng)估，但也對(duì)2月24日所公布的工作有所幫助。

 

聲明中提到，證券交易委員會(huì)資產(chǎn)管理咨詢委員會(huì)的環(huán)境、社會(huì)和治理小組委員會(huì)（the ESG Subcommittee of the SEC Asset Management Advisory Committee）于2020年12月發(fā)布了一份初步建議，建議SEC要求公司發(fā)行人采用一致的標(biāo)準(zhǔn)披露其實(shí)質(zhì)性ESG風(fēng)險(xiǎn)。其中建議SEC應(yīng)要求使用現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)制定者的框架披露重大ESG風(fēng)險(xiǎn)，并將這些第三方框架指定為具有權(quán)威性和約束力的。

 

在對(duì)第三方框架的要求中，如下事項(xiàng)與氣候變化相關(guān)：

 

第三方框架需要要求優(yōu)先披露氣候風(fēng)險(xiǎn)；

 

SEC也應(yīng)鼓勵(lì)第三方框架優(yōu)先考慮一些與氣候相關(guān)的改進(jìn)，包括：

 

對(duì)各種氣候變化情景的分析

 

針對(duì)具體行業(yè)的重大氣候變化風(fēng)險(xiǎn)披露，輔之以促進(jìn)可比性的精細(xì)行業(yè)分類

 

3月15日征詢公共意見的聲明提供了15項(xiàng)問(wèn)題，并表示公眾對(duì)這些問(wèn)題的回應(yīng)將有助于SEC對(duì)氣候變化相關(guān)信息披露規(guī)則的評(píng)估。

 

01披露相關(guān)的概括性問(wèn)題

 

SEC如何才能最好地規(guī)范、監(jiān)測(cè)、審查和指導(dǎo)氣候變化披露，以便為投資者提供更加一致、可比和可靠的信息，同時(shí)也使注冊(cè)公司更清楚地了解對(duì)他們的預(yù)期？

 

相關(guān)信息披露應(yīng)在何處、以何種方式披露？

 

這種披露是否應(yīng)包括在年度報(bào)告、其他定期文件中，或以其他方式提供？ 

 

02氣候風(fēng)險(xiǎn)和外部性的量化、氣候情景及其適用性

 

哪些與氣候風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)的信息可以量化和衡量？目前市場(chǎng)如何使用量化信息？

 

是否有所有注冊(cè)公司都應(yīng)該報(bào)告的具體指標(biāo)（例如，范圍1、2、3溫室氣體排放，和溫室氣體減排目標(biāo)） ？

 

哪些量化和衡量的信息或指標(biāo)可能影響投資或投票決定，故應(yīng)該披露？

 

是否應(yīng)根據(jù)登記人的規(guī)模和/或類型對(duì)披露進(jìn)行分級(jí)或擴(kuò)大規(guī)模？如果是這樣，怎么做？

 

是否應(yīng)逐步實(shí)行披露？如果是這樣，怎么做？

 

市場(chǎng)如何對(duì)造成氣候變化的外部性進(jìn)行評(píng)估或定價(jià)？

 

與氣候變化相關(guān)的影響是否會(huì)影響資本成本，如果是，是以何種方式影響的？

 

注冊(cè)公司或投資者如何分析與氣候變化相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和成本？

 

注冊(cè)公司內(nèi)部是如何評(píng)估或預(yù)測(cè)氣候情景的，與之相關(guān)的哪些信息應(yīng)向投資者披露，以為其投資和投票決定提供信息？

 

強(qiáng)有力的碳市場(chǎng)的存在或缺位如何影響企業(yè)對(duì)與氣候變化相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和成本的分析？

 

03行業(yè)及投資者內(nèi)部約定披露標(biāo)準(zhǔn)

 

允許投資者、注冊(cè)人和其他行業(yè)參與者制定彼此同意的披露標(biāo)準(zhǔn)的利弊是什么？

 

這些標(biāo)準(zhǔn)是否應(yīng)滿足SEC規(guī)定的最低披露要求？

 

這樣一個(gè)系統(tǒng)應(yīng)該如何運(yùn)作？

 

如果委員會(huì)允許以行業(yè)為主導(dǎo)的披露標(biāo)準(zhǔn)，它應(yīng)當(dāng)制定什么樣的最低披露要求？

 

應(yīng)該使用何種粒度級(jí)別來(lái)定義行業(yè)（例如，兩位數(shù)的 SIC、四位數(shù)的 SIC 等） ？

 

04針對(duì)不同行業(yè)的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)

 

針對(duì)不同行業(yè)，如金融業(yè)、石油天然氣、交通運(yùn)輸業(yè)等，制定不同的氣候變化報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)有哪些利弊？

 

如何制定和實(shí)施這些以行業(yè)為重點(diǎn)的標(biāo)準(zhǔn)？

 

05現(xiàn)有第三方框架

 

納入或利用現(xiàn)有框架的規(guī)則有哪些優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，例如TCFD （Task Force on Climate-related Financial Disclosures， 氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組）、SASB （Sustainability Accounting Standards Board， 可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)）和CDSB （Climate Disclosure Standards Board， 氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)） 制定的規(guī)則？

 

是否有SEC應(yīng)考慮的具體框架？ 如果有，哪些框架以及為什么？

 

06第三方標(biāo)準(zhǔn)更新與制定者

 

披露要求應(yīng)該如何更新、改進(jìn)、增強(qiáng)或以其他方式改變？

 

SEC本身是否應(yīng)執(zhí)行這些任務(wù)，還是應(yīng)通過(guò)或確定標(biāo)準(zhǔn)，指定其他組織來(lái)執(zhí)行這些任務(wù)？如果是后者，應(yīng)由哪些組織負(fù)責(zé)這樣做，SEC應(yīng)在治理或提供資金方面發(fā)揮什么作用？

 

SEC是否應(yīng)指定一個(gè)氣候或ESG披露標(biāo)準(zhǔn)制定者？如果是這樣，這樣一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)制定者應(yīng)具備什么特征？

 

是否有委員會(huì)應(yīng)考慮的現(xiàn)有氣候披露標(biāo)準(zhǔn)制定者？

 

07與現(xiàn)有規(guī)則的整合或獨(dú)立

 

要求披露與氣候有關(guān)的信息的最佳方法是什么？例如，是否應(yīng)將任何此類披露納入 S-K 條例或 S-X 條例等現(xiàn)有規(guī)則，還是應(yīng)頒布一項(xiàng)完全專門處理氣候風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)會(huì)和影響的新條例？

 

是否應(yīng)向委員會(huì)提交或向委員會(huì)提供任何此類披露？

 

08氣候變化的內(nèi)部管制機(jī)制披露

 

如果認(rèn)為有必要，注冊(cè)公司應(yīng)該如何披露他們對(duì)氣候相關(guān)問(wèn)題的內(nèi)部治理和監(jiān)督？例如，要求披露高管或雇員薪酬與氣候變化風(fēng)險(xiǎn)和影響之間的關(guān)系有哪些利弊？

 

09考慮全球性標(biāo)準(zhǔn)

 

與多個(gè)標(biāo)準(zhǔn)制定者和標(biāo)準(zhǔn)相比，制定一套適用于世界各地公司（包括SEC規(guī)則下的公司）的全球標(biāo)準(zhǔn)有哪些優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)？

 

如果要有一個(gè)單一的標(biāo)準(zhǔn)制定者和一套標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該是哪一個(gè)？

 

制定一套最低限度的全球標(biāo)準(zhǔn)作為基準(zhǔn)，個(gè)別法域可以以此為基準(zhǔn)，相對(duì)于制定一套全面的標(biāo)準(zhǔn)，有哪些優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)？

 

如果有多個(gè)標(biāo)準(zhǔn)制定者，如何調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)以提高可比性和可靠性？

 

任何全球標(biāo)準(zhǔn)與SEC要求之間應(yīng)有何種相互作用？

 

如果委員會(huì)要認(rèn)可或整合一項(xiàng)全球標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定強(qiáng)制遵守有什么好處和壞處？

 

10披露的審計(jì)

 

在這一標(biāo)準(zhǔn)下所做的披露應(yīng)如何貫徹或評(píng)估？例如，對(duì)披露內(nèi)容進(jìn)行審計(jì)或采用其他形式的保證，有哪些優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)？

 

如果有審計(jì)或保證過(guò)程或要求，哪個(gè)組織應(yīng)該執(zhí)行這些任務(wù)？

 

委員會(huì)或其他現(xiàn)有機(jī)構(gòu)應(yīng)與這些任務(wù)保持何種關(guān)系？

 

委員會(huì)應(yīng)考慮要求或允許采用何種保證框架？

 

11其他增強(qiáng)披露可靠性的措施

 

委員會(huì)是否應(yīng)考慮采取其他措施，確保與氣候有關(guān)的披露的可靠性？例如，委員會(huì)是否應(yīng)考慮是否應(yīng)更新管理層關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和相關(guān)要求的年度報(bào)告，以確保充分分析圍繞氣候報(bào)告的控制措施？

 

委員會(huì)是否應(yīng)該考慮要求首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官或其他與氣候披露有關(guān)的公司官員提供認(rèn)證？

 

12不遵守就解釋原則

 

”遵守或解釋”氣候變化框架允許注冊(cè)公司遵守或選擇不遵守但對(duì)未遵守披露規(guī)則進(jìn)行解釋，其優(yōu)缺點(diǎn)是什么？

 

這一框架應(yīng)如何運(yùn)作？

 

“遵守或解釋”應(yīng)該適用于所有氣候變化披露，還是只適用于某些特定的披露，為什么？

 

13強(qiáng)制要求分析與討論

 

SEC應(yīng)如何制定規(guī)則，以引發(fā)注冊(cè)公司關(guān)于其與氣候有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)的意見的有意義的討論？

 

如果要要求披露的指標(biāo)必須包含“可持續(xù)性披露和分析”部分，類似于目前“管理層關(guān)于財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)結(jié)果的討論和分析”部分，這樣做的利弊是什么？

 

14私人公司

 

關(guān)于私人公司 （private company） ，有哪些與氣候有關(guān)的信息是可獲得的？

 

SEC規(guī)則應(yīng)如何處理私人公司的氣候披露問(wèn)題，比如通過(guò)提供豁免（exempt offering）或監(jiān)督某些投資顧問(wèn)和基金？

 

15與ESG披露的關(guān)系

 

除了與氣候相關(guān)的信息披露，工作人員還在評(píng)估一系列信息披露問(wèn)題，包括環(huán)境、社會(huì)和治理問(wèn)題，即 ESG 問(wèn)題。與氣候有關(guān)的要求是否應(yīng)成為更廣泛的ESG披露框架的一個(gè)組成部分？

 

委員會(huì)應(yīng)如何制定與氣候有關(guān)的披露要求，以補(bǔ)充更廣泛的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)？

 

與氣候有關(guān)的披露問(wèn)題如何與更廣泛的ESG問(wèn)題聯(lián)系起來(lái)？

 

對(duì)在美國(guó)上市公司的啟示

1． 重視現(xiàn)有框架

 

如上所述，在2020年12月發(fā)布的關(guān)于ESG信息披露的推薦中，ESG小組委員會(huì)推薦SEC使用現(xiàn)有框架；而在本次關(guān)于氣候變化信息披露的征求意見聲明中，TCFD、SASB和CDSB等第三方標(biāo)準(zhǔn)或組織也被納入考量。

 

為提前準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)未來(lái)可能的大規(guī)模披露規(guī)則變化（聲明文件中提到，此次意見征詢服務(wù)于更大規(guī)模上的規(guī)則變化），在美上市公司應(yīng)從現(xiàn)有框架中氣候變化披露的相關(guān)內(nèi)容入手，梳理公司在氣候變化相關(guān)事宜，如碳排放和氣候風(fēng)險(xiǎn)等的已有信息。

2． 氣候影響的量化和內(nèi)部碳價(jià)

 

本次問(wèn)題清單將氣候風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)信息的量化及這些信息的使用放在前列，也涉及到氣候變化外部性的量化以及氣候情景等。雖然這些內(nèi)容中的大部分仍被認(rèn)為是較為先進(jìn)的內(nèi)容，問(wèn)題清單也提及了分批分級(jí)的可能性，但這一趨勢(shì)仍然值得注意。同時(shí)，提及了碳市場(chǎng)對(duì)公司氣候變化風(fēng)險(xiǎn)和成本的影響可能意味著考慮內(nèi)部碳價(jià)的引入。