EOD模式案例

（一）項目概況

 

薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產(chǎn)業(yè)綜合開發(fā)項目是國內(nèi)首次將EOD模式應用到整個流域生態(tài)環(huán)境治理的項目。

 

2019年5月6日，天津市薊州區(qū)人民政府發(fā)布《關于印發(fā)薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產(chǎn)業(yè)綜合開發(fā)EOD項目總體方案和市場化實施方案的通知》（下稱《實施方案》），對薊運河（薊州段）EOD項目進行總體部署，并對項目實施方案規(guī)定如下：

 

1. 本項目采取PPP商業(yè)模式，區(qū)政府采用引入投資建設人的方式確定合法投資建設主體，與政府指定的平臺公司依法成立流域投資公司；

 

2. 項目總體合作期限為20年；

 

3. 資金構成為項目資本金30%、融資70%。積極爭取各級專項資金，提高項目資本金比例，同時爭取政府債券資金，減輕融資壓力；

 

4. 項目回款來源包含了水系綜合治理專項資金、土地資源收益、經(jīng)營性資產(chǎn)收益、政府購買生態(tài)服務、多元產(chǎn)業(yè)收益與股權轉讓所得；

 

5. 流域投資公司為公司治理組織架構。

 

2019年6月26日天津市薊州區(qū)水務局以公開招標的方式，選取本項目的投資建設人，其在采招網(wǎng)發(fā)布《薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產(chǎn)業(yè)綜合開發(fā)EOD招標公告》。2019年8月2日采招網(wǎng)對薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產(chǎn)業(yè)綜合開發(fā)EOD項目的中標候選人進行公示，中交天津航道局有限公司、中交疏浚（集團）股份有限公司、中交生態(tài)環(huán)保投資有限公司、中交第四航務工程勘察設計院有限公司與中交（天津）生態(tài)環(huán)保設計研究院有限公司聯(lián)合體為本項目的第一中標候選人，項目工期為20年，中標額約為65億元。該項目目前已順利確定了社會資本方，已進入項目執(zhí)行階段。

 

 

 

（二）項目實施可能面臨的法律風險

 

首先，政府方與社會資本方組建的流域投資公司負責整個EOD項目的投融資、建設和運營，在不同的項目階段，其會面臨不同的法律問題，具體見上文。其次，《實施方案》規(guī)定，支持流域投資公司開展土地整治，按比例分享土地指標交易收益，支持流域投資公司參與區(qū)域內(nèi)土地一級開發(fā)，獲得一定比例的土地出讓收益。天津薊州EOD項目中采取的是土地出讓金凈收益分成模式，如上文所述存在一定風險。最后，《實施方案》規(guī)定股權轉讓作為項目回款來源的一種方式。上述方式仍不能使流域投資公司實現(xiàn)資金平衡時，區(qū)政府平臺公司等其他股東分期收購社會資本方股權；也可經(jīng)股東協(xié)商，將社會資本方股權轉讓予股東以外的投資者。根據(jù)該規(guī)定，項目回款的方式之一是股權轉讓，流域投資公司作為政府與社會資本方成立的EOD項目公司，其在進行股權轉讓的過程中需要遵守國家關于政府與社會資本合作項目的政策性規(guī)定，如政府在項目公司中的持股比例應當?shù)陀?0%、且不具有實際控制力及管理權。此外，也需要警惕股權轉讓原生的法律問題如信用問題、瑕疵問題、股權代持、優(yōu)先購買權等。