美國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)氣候信息強制披露的提案及其對中國企業(yè)的借鑒意義

紐約時間2022年3月21日（周一），美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議。該提案主要涉及兩個方面：一是企業(yè)氣候風(fēng)險信息披露；二是企業(yè)碳排放信息披露。在美國證監(jiān)會開始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。然而，在該草案被提出的當(dāng)天時間里，已經(jīng)在美國投資機構(gòu)和企業(yè)雙邊引發(fā)高度重視和激烈探討。

 

| 該規(guī)則想要解決的核心問題

 

該規(guī)則有望轉(zhuǎn)變目前美股上市公司ESG信息自愿披露的局面，同時將披露信息進行規(guī)范化。該提案所涉及到的核心問題：企業(yè)氣候風(fēng)險和碳排放信息，也是目前資本所關(guān)注的ESG核心議題，因此該提案有望促進投資者對投資公司進行更有效的ESG風(fēng)險分析，進而也能夠更有效追溯企業(yè)的碳減排成效和目標(biāo)達成情況。然而，該草案也在一些核心問題存在不明確的地方，例如：是否將企業(yè)范圍三碳排放納入強制信息披露范圍？以及如何定義氣候風(fēng)險及范圍三的實質(zhì)性影響？

 

筆者閱讀了提案的細節(jié)，并將一些核心議題總結(jié)如下：

 

證券交易委員會提議的規(guī)則修正案將要求美國國內(nèi)或外國注冊人在其注冊聲明和定期報告（如10-K報告）中包含某些氣候相關(guān)信息，包括：

 

氣候相關(guān)風(fēng)險及其對上市公司業(yè)務(wù)的實際或可能的重大影響；

 

上市公司對氣候相關(guān)風(fēng)險的治理和相關(guān)風(fēng)險管理流程；

 

上市公司的溫室氣體排放，對于滿足一定要求的，將需要提交第三方鑒證報告；

 

某些氣候相關(guān)財務(wù)報表指標(biāo)及其經(jīng)過審計的報表中與氣候相關(guān)的信息披露附注；

 

氣候相關(guān)的目標(biāo)和以及過渡計劃（如果有）的相關(guān)信息。

 

提議的氣候披露與許多公司已經(jīng)提供的自愿信息披露比較類似，例如氣候相關(guān)財務(wù)披露工作組（TCFD）和溫室氣體協(xié)議（GHG Protocol）。

 

另外值得關(guān)注的是，SEC 可能會利用現(xiàn)有的一些國際通用標(biāo)準(zhǔn)，例如該提議也提到了目前正在開發(fā)的國際標(biāo)準(zhǔn)，包括由 IFRS 基金會建立的國際可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)委員會 (“ISSB”) 的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但在SEC開始制定最終規(guī)則之前這些方面仍存在不確定性，并會成為利益相關(guān)方關(guān)注的問題。

 

| 該規(guī)則面臨的潛在困難

 

結(jié)合目前自愿信息披露的實踐，筆者認為該提案面臨的挑戰(zhàn)主要有兩個方面：一是如何確保氣候風(fēng)險、碳排放基礎(chǔ)信息的可靠性，即數(shù)據(jù)源的可得性及數(shù)據(jù)質(zhì)量；二是在碳排放披露方面，如何確保企業(yè)有一致的、明確的碳核算標(biāo)準(zhǔn)。如果該提案最終正式頒布，筆者這兩方面將會成為該提案落實過程中企業(yè)面臨的主要困難。

 

| 在投資者和企業(yè)雙邊引起的反響

 

該提案激起了投資者和企業(yè)雙邊的熱烈討論。在投資人一邊，普遍持支持態(tài)度，美國銀行前ESG副主席 Anne Finucane 通過美國公共廣播電臺NPR表示，她支持加強氣候規(guī)則，并說到現(xiàn)在市場對企業(yè)氣候風(fēng)險報告要求很高，而且很多披露要求可能是重復(fù)的。

 

在企業(yè)方這邊，美國商會反對強制披露范圍 3 碳排放，稱這將導(dǎo)致公司收集數(shù)據(jù)過于繁瑣和復(fù)雜。

 

| 中國企業(yè)可提前做好準(zhǔn)備

 

該提案對中國企業(yè)有非常好的借鑒作用，尤其考慮到該提案對于中國出海企業(yè)即將產(chǎn)生的重要影響，以及未來中國市場也可能有強制信息披露要求，筆者認為，對于一些在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先、在海外有較多市場的企業(yè)，提前搭建起相關(guān)的企業(yè)自愿信息披露流程是很重要的。另外，考慮到很多美股上市公司范圍三碳排放源存在于其供應(yīng)鏈上，因此該提案間接會對很多中國供應(yīng)商產(chǎn)生影響，例如：如果下游美股上市企業(yè)開始溯源范圍三并對美國證監(jiān)會披露其碳排放和相關(guān)供應(yīng)鏈氣候風(fēng)險信息，其價值鏈上的中國供應(yīng)商很可能會收到其美股上市客戶的數(shù)據(jù)披露要求，以滿足范圍三計算的需求。

 

以下是筆者認為中國企業(yè)可以提前做的準(zhǔn)備：

 

氣候風(fēng)險方面：

 

中國作為許多國際企業(yè)的重要供應(yīng)鏈基地，尤其是一些大的中國制造業(yè)企業(yè)，對很多行業(yè)有非常大的影響力，這其中也包括供應(yīng)鏈的氣候風(fēng)險。中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)與自己的國內(nèi)外合作方一起開始有效落實行業(yè)價值鏈（value chain）的氣候風(fēng)險預(yù)測及把控，相關(guān)的信息披露要求可以參考TCFD中的指引。

 

處于行業(yè)價值鏈上游的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)積極主動開始分析自己所面對的氣候風(fēng)險因素，包括物理氣候風(fēng)險及過度氣候風(fēng)險，為將來海外客戶可能要求的信息披露做準(zhǔn)備。

 

碳排放方面：

 

中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡快開始進行自己的范圍一、二、三碳盤查，盡快熟悉國際通用的企業(yè)碳排放核算標(biāo)準(zhǔn)，例如：GHG Protocol。

 

一些行業(yè)領(lǐng)先、在海外有較大市場的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)盡快開始進行國際認可的企業(yè)碳減排目標(biāo)設(shè)定，例如：參與科學(xué)碳目標(biāo)，RE100等倡議。

 

主動參與第三方自愿信息披露，例如：CDP氣候問卷調(diào)查。提前為將來可能產(chǎn)生的強制信息披露做好準(zhǔn)備。

 

筆者介紹：

 

張澤天，商道專家庫成員，研究生畢業(yè)于杜克大學(xué)環(huán)境工程系，并在斯坦福大學(xué)進行了企業(yè)ESG與可持續(xù)方面的研究學(xué)習(xí)。目前在WSP北美企業(yè)可持續(xù)發(fā)展咨詢團隊從事ESG咨詢工作，熟悉中美雙邊的氣候與雙碳政策，加入WSP之前，張澤天就職于加州中國氣候研究院及國際知名家用電器公司惠而浦集團。在惠而浦集團期間，他協(xié)助惠而浦設(shè)定了該公司第一個科學(xué)碳目標(biāo)。